新三板项目承揽关注点与技巧.pptVIP

光大证券股份报价转让业务介绍 2012-5 新三板项目承揽关注点、业务特点及经验分享 会计政策适用：如会计核算方法、收入成本确认时点 会计核算基础：如代理记账、手工记账、“内外”不一、白条入账等 内部控制：了解公司的股权结构、管理层构成、成文及不成文的治理机制 关联交易：了解关联交易的性质和范围；关联交易的定价 了解企业财务不规范事项（财务报表）：如固定资产金额小；大额库存现金、预收账款、其他应收款、长期应付款、资本公积等 存在的财务问题一般均可在股改前进行适度规范，但需提前了解，与企业沟通后，判断规范的意愿及难易程度。 一、新三板项目承揽关注点 * 财务关注点 法律关注点 一、股本问题： 1、无形资产出资 （与公司业务无关；评估价值虚高；职务发明；权属不清等问题） 2、债权转股权（债权形成无证据支持；转债权，而非直接债权） 3、股份代持（股份代持导致股份无法确权，影响股改及后续挂牌） 4、工商变更 （股权变更未履行正常的工商变更手续或存有瑕疵） 一、新三板项目承揽关注点 * 法律关注点 财务关注点 二、同业竞争问题： 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，应避免经营相同或相似的业务 2、确有无法马上解决的同业竞争，需判断是否有可行解决方案 3、同业竞争未完全解决前，是否会损害其他中小股东或投资者的利益 三、关联交易： 1、是否存在：了解关联交易（购销的性质及定价、往来的方向） 2、必要性、重要性：尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易 3、可规范性：股东欠款无足够资金偿还、 既买又卖 一、新三板项目承揽关注点 * 法律关注点 财务关注点 四、独立性： 1、公司是否在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、独立性问题的解决涉及企业重组、组织结构调整、业务划分等，可能涉及关联交易和同业竞争的处理。 五、资产评估： 1、是否存在根据资产评估结果调整账务情况，可能涉及补缴税款 2、股改过程中，如采用评估值折股，视为新设公司，除了需对增值部分纳税外，还将使公司业绩无法连续计算 3、出资过程中的资产评估可能存在出资资产权属不清、价值虚高等问题，导致出资存在瑕疵 一、新三板项目承揽关注点 * 法律关注点 财务关注点 六、股权转让： 1、在转让股权过程中，由于未按照转让时公司净资产或以原始出资作价转让，导致存在潜在的不必要税负产生 2、从公司历史沿革中的股权处理过程中，了解是否存在已非关联化的关联方关系 七、持续经营能力： 1、是否存在重大客户、供应商依赖，可能致公司持续经营能力存疑 2、管理层频繁变动，核心技术、销售人员不稳定影响公司持续经营 3、公司行业前景不明，公司在行业竞争力弱，无核心竞争力 一、新三板项目承揽关注点 * 法律关注点 财务关注点 八、对外担保： 1、是否存在公司为控股股东或实际控制人及其控制的企业提供担保 2、对外担保是否损害其他股东利益 3、关注是否存在隐性对外担保（过桥借贷） 存在的法律问题：部分问题可以规范（可能因为考虑资金无法规范、考虑成本不愿意规范），部分问题则可能成为挂牌无法修复的瑕疵。 新三板主要由券商内核委员会对拟挂牌企业进行审核，一般情况下主办券商内核通过即可实现挂牌；一定程度使得企业成功挂牌的确定性增加。 备案制大大简化了挂牌工作量，缩短了挂牌企业审批时间，如果企业资质良好，从股改工作开始起最快可在6个月内实现挂牌。而IPO通常需要2-3年。 企业主非常关心的一个问题就是挂牌时间： 1、结合新三板备案制的特点向企业主解释为何能在短时间内挂牌 2、是否存在通道、排队现象，主要是结合新三板推进进度，以及目前股转公司审核人员数量及审核小组人员构成，解释短期内不会出现排队现象，但未来很可能存在，因此建议企业尽早挂牌 二、新三板的业务特点及承揽经验 * 备案制 券商持续督导 交易制度突破 投资者入场 定向增资制度 分类限售制度 做市商 全国股转系统实行主办券商制度，主办券商对其推荐挂牌企业负有持续督导的职责。 主办券商在企业不断成长壮大过程中，引导并满足企业全程的资本市场服务需求，包括“定向增资--并购重组--发行债券--做市商--市值管理 -- IPO转板”，获取持续的业务收入。 企业主会提到券商从事新三板推荐业务是否是短期行