上市公司信息披露的制度研究-萨班斯法案引发的思考.doc

上市公司信息披露的制度研究-萨班斯法案引发的思考 上市公司信息披露的制度研究-萨班斯法案引发的思考【摘要】：本文引言了lsquo;萨班斯rsquo;法案的出台背景，通过阐述分析lsquo;萨班斯rsquo;法案的主要内容，揭示我国上市公司信息披露制度缺陷存在的问题及其成因，最后借鉴lsquo;萨班斯rsquo;精神来完善我国信息披露制度的缺陷，从而使我国上市公司信息披露工作走向更规范。具体如下： 一、美国证券市场的发展和lsquo;萨班斯rsquo;法案的主要内容 1、 美国证券市场的发展和法规建设 2、 lsquo;萨班斯rsquo;法案的主要内容 二、我国上市公司信息披露制度的缺陷 1、信息披露制度透明度不高 2、披露的财务信息不真实 3、披露的财务信息不充分 4、披露的财务信息不公平 三、我国上市公司财务信息披露不规范的成因。 1、 上市公司自身的内在原因 2、 会计制度的不完善为不公正财务信息的产生提供了机会 3、 证券市场相关制度的不完善是上市公司粉饰财务信息的外在诱因 4、 证券监管力度不够 四、借鉴美国证券法规的精神完善我国披露制度的缺陷 1、借鉴lsquo;萨班斯rsquo;精神完善我国披露制度的缺陷 （1）、明确公司管理层，董事会责任，加强内部控制 （2）、强调会计、审计的独立性，建立审计委员会 （3）、增强证券监管力度，加大违规成本，严罚酷刑 （4）、完善相关法规制度和体制 2、中国版的lsquo;萨班斯rsquo;法案 结束语：建立具有中国特色的萨班斯法案 【关键词】：萨班斯法案、上市公司、信息披露、制度缺陷、治理对策 【正文】： 针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯;奥克斯利法案》（简称萨班斯法案或SOX法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 一、美国证券市场的发展和lsquo;萨班斯rsquo;法案的主要内容。 1、美国证券市场的发展和法规建设 （1）、1890年以前。证券市场基本没有监管，也没有相关的法律法规，上市公司自愿披露信息，但大部分公司都选择不披露，或者披露虚假信息。可想而知，当时的证券市场非常混乱，是一个高度投机的市场，经常性地出现崩溃。 （2）、1890-1920。1890年前后，在一系列股市崩溃之后，人们终于认识到上市公司信息披露的重要性，于是经纪人强迫上市公司披露信息。披露信息需要一个公共的准则和独立性，于是出现了公开会计准则和注册会计师。修正后的证券市场有力地推动了美国的重工业化浪潮，美国经济得以迅速崛起，一举超过英国，成为世界第一强国。市场的自我约束作为一种非政府行为，能够起到一定的作用，但市场的投机气氛和违规行为仍然非常普遍，发展到1920年代尤为严重，直至1929年出现了美国历史上最大的一次股市崩盘。 （3）、1930-1990。罗斯福政府实施了金融新政;，颁布了《证券法》、《证券交易法》、《投资顾问法》等一系列法律法规，建立起了现代金融监管的基本框架，美国证券市场从此在一个比较完整的法律框架下运行。这些制度建设对于美国证券市场此后几十年的发展起到了决定性的作用，推动了美国自1970-1980年代开始的高科技浪潮和新经济时代，其间，随着市场的发展，法律法规有一些小的修正和完善，例如，1980年末出台了针对内幕交易的法案等。 （4）、1990年至今随着网络经济的崛起，市场投机气氛渐浓，一些上市公司管理层的激励机制过度，使得管理层产生强烈的操纵欲，于是出现了安然、世通、安达信等多起欺诈案，这时《萨班斯法案》出台，可以说是对美国资本市场的又一次制度修正。 2、lsquo;萨班斯rsquo;法案的主要内容 萨班斯法案的内容： 1、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业2、要求加强注册会计师的独立性3、要求加大公司的财务报告责任 4、要求强化财务披露义务公众公司应进行实时披露，即要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。5、加重了违法行为的处罚措施6、增加经费拨款,强化SEC的监管职能7、要求美国审计总署加强调查研究 萨班斯bull;奥克斯利法案中，针对上市公司CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官）有两条严格规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC（美国证监会）提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。巨大的压力迫使公司高层在公司内控机制和财务控制方面，必须花费大量精力建立起基础性和长期性的