公司借壳上市会计处理分析.docVIP

公司借壳上市会计处理分析一、案例说明 2008年8月20日,600369(ST长运)发布了《重大资产出售暨新增股份吸收合并A有限责任公司报告书》。针对这次A公司借壳上市,该报告书中披露的会计处理方法,可能导致一家挣钱的公司变成累计亏损的公司。 (一)A公司借壳上市的方案 总体表述而言,该方案为ST长运以名义金额1元向原大股东出售全部资产、负债,腾空上市公司,使之成为一个净壳;然后向原A公司股东增发股份并吸收合并A公司。这个方案是一个很标准的借壳上市的方案。但其会计处理却有点令人费解。 (二)推算出来的公司会计处理方法 根据公司披露的两家公司的报表以及模拟报表,公司的会计处理推算过程如表1所示。 由于该交易纯粹是一个借壳上市的交易,因此借壳后的资产负债应该等于A公司的资产负债,只是在所有者权益列示方面存在差异。因此,模拟的资产=A公司资产,差异1元为ST长运母公司出售资产后剩余的1元;模拟的负债=A公司的负债;模拟的股份=ST长运的股份+ST增发的股份;在资本公积部分,则体现了比较有意思的处理:模拟的资本公积=2336615580.46-1658997062.00+441845076.69+295815169.43=1415278764.58;模拟的未分配利润=313311923.78+(-601017345.38)+75)+(1)=-265850738.85;公式的前两项为两家公司的未分配利润,75)为ST长运以1元价格出售后补亏的未分配利润,1则为出售的价格。 (三)公司披露的借壳会计处理方法 在2008年8月20日公告的报告中,模拟报表披露”本次模拟报表的按权益结合法编制”。2009年1月22日,公司公告吸收合并报告书,在该报告书中“补充披露了公司和A公司经审计的2008年1-9月份数据,将上市公司模拟财务会计信息调整为以2008年9月30日为基准日并补充披露了会计处理采用权益结合法的正当性及其依据”。 报告中披露的正当性及其依据为:“重庆渝富作为重庆市国资委下属平台公司主导了整个吸收合并交易过程,具体体现在以下两个方面:重庆渝富目前是A公司控股股东,持股比例为56.63%,对A公司具有控制权。”重庆渝富虽然没有持有本公司的股权,但重庆渝富作为重庆国资委下属平台公司,为使本公司达到合并条件,在作为合并前提条件的本公司重大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方面发挥了主导作用,提供必要的资金支持,承担了原本应由本公司大股东应该履行的义务。重庆渝富和涪陵资产经营分别出具书面说明,在A公司借壳长运股份实现上市过程中,涪陵资产经营作为长运股份第一大股东,在业务规划和运营方面接受重庆渝富的控制和管理。本次吸收合并完成后,重庆渝富将持有公司49.35%的股份。作为合并后公司的相对控股股东,重庆渝富承诺在较长的时间内不会减持其拥有的股份。 本次合并是重庆渝富在当地政府组织和协调下、以其为主导实施的合并,其一方面是A公司的第一大股东,另一方面对涪陵资产经营也具有实质性的控制和管理。因此,综合考虑本次交易的实质内容,遵循实质重于形式的判断,本次合并应视为为同一控制下的企业合并,因此在会计处理上采用权益结合法。 二、合并性质的判定及问题分歧 (一)对本次借壳上市的性质认识 原上市公司主认为:公司以及财务顾问认为此次借壳上市属于企业合并,且应视为“为同一控制下的企业合并”。但事实上这次借壳上市,如果视为企业合并,那也应该是适用于反向合并,而不能认为是同一控制下的企业合并,原因在于是A公司作为合并后作为上市公司的唯一存续主体,原上市公司的旧资产和负债已经卖给了原股东,只剩下一个名义金额即1块钱的净壳;A公司装进了上市公司。合并中的一方是一个只有1元钱的“公司”,一个是数十亿规模的公司。原上市公司已经不是一个有效的公司,就是一个1元钱,因此,不存在权益结合法了,因为权益都没有了。 (二)反向合并的概念 所谓的反向合并,是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东,获得该子公司控制权的合并方式。由于一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权,因此,通常称之为反向收购。 (三)运用反向合并的界定来判断本例的合并性质 比如在本案中,报告标题用的都是ST长运吸收合并A公司,ST长运买了自身的资产负债后,然后发行股份吸收合并A公司,在法律上是,ST长运吸收合并A公司。但在会计上判断“谁合并谁”是看合并之后谁占主导地位的,现在ST长运就是1元钱,所以本案会被处理成A公司合并ST长运。 (四)本案例的分歧焦点 本案会计方面最大的焦点就出在这个根据企业会计准则进行的权益结合法。根据