刘新权-中央企业实施“走出去”战略的风险识别与防范.pptVIP

3．商务谈判及签署交易文件阶段的风险控制措施。 在商务谈判阶段，决策层要对核心条款确定底线和谈判方案，由投资、财务、法律和技术等方面组成谈判和保障团队。对协议等法律文件在正式签定前，组织项目管理团队和投资、财务、审计等主管部门逐条读审，特别要保证中外文条款的对应与一致性，防止谈判与运营管理脱节。 通过协议条款约定控制法律风险，包括未知风险。如定义解释、陈述保证、前提条件、交割条件、分手费安排、退出机制、托管账户设置、僵局事项、违约责任、管辖法律选择等。 四、境外投资风险的防范与化解 * 合资合作协议等法律文件要逻辑结构简单、容易读懂，所有条款都要清晰、准确，不会产生歧义；避免模糊和未能解决的问题；协议中要有补充、修改条款的安排。 交易结构。设计交易结构时要充分考虑尽职调查过程中发现的法律风险，通过合理设计最大限度减少/排除有关法律风险。 在签约后交割前要高度关注合作方动态。实施交割要通过律师确认每一环节，确保交易安全；事先同意披露公告内容，注意各阶段法定时间等。 四、境外投资风险的防范与化解 * 4．要解决好建设、运营管理阶段的三个问题 所有境外投资项目完成交割，都只是万里长征的第一步，是否成功至少要放到三到五年后，甚至更长的时间段里去评价、衡量。文化的融合比单纯的并购重组要难得多。 一是如何把执行国内法律法规（如国务院国资委26、27、28号令）同遵守境外项目所在国的法律相融合； 二是如何实现中方管理团队和外籍管理团队在价值观、商业文化上的融合； 三是如何把国内核心业务流程管理与境外项目按国际商业惯例运行相融合。 四、境外投资风险的防范与化解 * 5．加强境外项目运营管理过程中的体制机制建设 按国际商业惯例建立与完善境外项目的管控模式，尽快进入国际资本市场，分散投资风险、提升企业国际化的质量和速度。 加强国际化人才队伍建设，选派优秀人员到海外参与项目运营管理，培养一批能够按国际惯例运营的项目负责人、技术专家和熟悉国际法律、商务的人才队伍；加强外籍员工管理和薪酬、福利制度设计。 四、境外投资风险的防范与化解 * 6．要严格遵守项目所在国的法律法规 尊重当地宗教习俗。与当地社区和谐相处，依法保护生态环境，化解中外利益纠纷和矛盾冲突。 通过各种方式和途径回报当地社会，平衡投资回报和社会利益，实现互利共赢和共同发展。 高度重视处理好与当地劳工关系和工会组织的关系，培养和储备当地人才，切实保障当地员工合法权益，加速与当地的融合。 四、境外投资风险的防范与化解 * 7．境外项目合同纠纷与争端的防范救济 签订协议只是开始而不是结束，要专注于合同核心条款的管理、履行，防止人员更替而违约带来合同纠纷。 确保跨境合同采用国际仲裁。法院判决一般不能在其他国家得到执行，因此仲裁在国际贸易、投资中是唯一选择，有效的仲裁条款能够保证自身合同权益。 选择正确的仲裁机构和仲裁地点，要对程序、费用和执行进行比较（伦敦、纽约、斯德哥尔摩、新加坡、苏黎世、巴黎、香港、北京）。 四、境外投资风险的防范与化解 * 要高度重视境外诉讼风险的事先防范。 境外项目在建设、运营和管理过程中，极易产生劳工、环保、社区以及合同违约等纠纷与争端（劳工纠纷可能还有罢工），而境外纠纷解决的主要途径之一是诉讼。要依照当地法律和风俗文化及时化解项目日常运行中的各类矛盾、纠纷和冲突，防止其积累而转化为诉讼风险。 四、境外投资风险的防范与化解 * 建立与诉讼相关的危机公关和宣传舆论应对机制。如进入诉讼/仲裁程序，要及时向我驻项目所在国使领馆、经商参处汇报，得到指导和支持。同时要聘请当地有经验的律师积极应诉，根据需要有的还要聘请公关、商业方面专业人士，帮助公司利用媒体等多种渠道，与社会、公众正面沟通，防止诉讼对国家/公司形象和商业运营造成负面影响。 四、境外投资风险的防范与化解 * 8．加强境外资产与人员安全管理 自2010年以来，共发生涉及中国企业、机构的各类境外安全事件345件。要依靠我驻外使领馆，建立境外安全预警和处理突发事件的应急处置机构和机制，加强境外风险管控，加强制度、人员和资金保障，对高风险国家和地区的项目要进行安全风险评估，加大安全投入，确保安保措施落实。 选聘项目所在国知名律师事务所和公关公司作为法律和公共关系顾问等。 四、境外投资风险的防范与化解 * 9．增强中国企业境外依法合规经营的意识，提高对国际社会打击跨国商业贿赂的认识和应对能力，维护国家形象和企业境外投资利益。 掌握国际社会打击跨国商业贿赂的国际法律合作情况，如了解世界银行建立行贿企业“黑名单”制度的背景和执行情况。 认识央企境外投资所面临的商业贿赂风险以及我国加入国际反腐败公约，治理商业贿赂的整体情况。 借鉴跨国公司合规建设经验，防范和应对跨国商业贿赂风险。 四