股权分置改革之法律意见书-数源科技股份有限公司.DOC

? 关于数源科技股份有限公司 股权分置改革的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话：＋86 571 传真：＋86 571浙江天册律师事务所 关于数源科技股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 天册律证字（2005）第331号 致：数源科技股份有限公司 第一部分 引言 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见(以下简称“”或“”)的委托作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问为本次股权分置改革出具本法律意见书。 (一)[1998]144号文批准由西湖电子集团有限公司独家发起，并将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司和西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资子公司以1998 年3 月31日为基准日评估后的经营性净资产折价入股，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1999 年3 月31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001005547 的《企业法人营业执照》。公司注册成立时的总股本为19,600 万元。 (二)证监会1999 年3 月5 日以5.18 元人民币/股的价格，公开向社会发行人民币普通股股票6000万股。其中，向普通投资者发行的5400 万股于1999 年5 月7 日在深圳证券交易所上市，向证券投资基金配售的600 万股于1999 年7 月7 日在深圳证券交易所上市流通。公司在深圳证券交易所的股票代码为000909。公司首次公开发行完成后的股总数19,600 万股。(三) 数源科技首次公开发行以来，股本发生变化 (四) 数源科技目前持有工商行政管理局的注册号为3300001005547的《企业法人营业执照》根据营业执照，数源科技为(上市), 注册资本为人民币19,600 (模拟)彩色电视机，数字视音频产品，数字电子计算机及外部设备，卫星广播设备，多媒体，通信设备和电子元器件的制造、加工、销售、修理；整机的塑壳，模具，塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询、服务、成果转让。房地产开发、销售。主要产品或提供的劳务为数字(模拟)彩色电视机、房地产等。 (五) 数源科技有关变更已履行了工商变更登记手续,并且历年均依法办理了工商年检手续,是一家有效存续的股份有限公司。经审查,公司目前不存在有,公司依法有效存续。 (六) 根据数源科技出具的说明以及公司提供的信息披露资料公司最近三年内无重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被证监会通报批评或上证所 基于上述,本所律师认为数源科技为依法设立且有效存续的股份有限公司公司最近三年内不存在重大违法违规行为最近十二个月内不存在被证监会通报批评或上证所公开谴责的情况公司目前不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案稽查的情况公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。 (一) 非流通股股东的基本情况1995 年9 月18 日，其目前持有杭州市工商行政管理局核发的，注册号为3301001004144的《企业法人营业执照》26，600万元，法定代表人章国经，公司类型为国有独资公司。西湖电子的经营范围为视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件、器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器等的制造、加工、安装、批发和零售。 　 (二) 非流通股股东持有公司股份的情况 根据公司的确认截止公司非流通股股东持有公司13600万股的国有法人股，占公司总股份的69.39%。 根据公司非流通股股东的确认,截至公司非流通股股东所持公司股份合法有效该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。(三) 非流通股股东买卖公司流通股股份的情 根据公司及公司非流通股股东的确认截至本法律意见书出具之日公司非流通股股东不持有公司的流通股在最近六个月内也不存在买卖公司流通股股票的行为。 根据公司非流通股股东的说明的关联人在最近六个月内不存在利用内幕信息买卖公司流通股股票的行为。 本所律师认为公司的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。 (一) 本次股权分置改革的主要内容 根据《》文件精神公司拟进行股权分置改革。方案如下： 10股将获得3.5股股份的对价。 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 2．非流通股股东西湖电子的承诺事项： （1）承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让； （2）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后12个月内不上市交易或转让的承诺