力源液压股权分置改革暨定向回购方案说明书(全文)幻灯片.pdfVIP

证券代码：600765 证券简称：力源液压 贵州力源液压股份有限公司 股权分置改革暨定向回购方案说明书 （全文修订稿） 保荐机构：东海证券有限责任公司 二○○六年五月 力源液压股权分置改革暨定向回购方案说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制本股权分置改革暨 定向回购方案说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、 完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所对本次股权分置改革暨定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次 股权分置改革暨定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分 置改革暨定向回购方案及其相关文件做出解释或说明。 特别提示 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股 权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购，彻底解决贵州金江航空 液压有限责任公司占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提 高公司的盈利能力。 2、本次定向回购须经公司股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改 革相结合，因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股 权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨2006年第一次临时股 东大会，并将股权分置改革方案与定向回购方案合并为一项议案进行表决。 3、鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案需同 时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过。此外，本方案中股权分置改革与定向回购两个部分互为前提， 因此如果本方案中的任何一部分未获得相关股东会议暨临时股东大会表决通 过，则本次改革方案将无法得以实施。 2 力源液压股权分置改革暨定向回购方案说明书（全文） 4、贵州金江航空液压有限责任公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持 本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改 革暨定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议暨2006年 第一次临时股东大会召开前还需要获得国资部门的批准，存在无法及时得到批 准的可能。若在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始 前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东 会议暨2006年第一次临时股东大会。 5、截至本说明书公告之日，贵州金江航空液压有限责任公司将其持有的本 公司国有法人股3,585.00万股（占公司总股本的32.29%）质押给中国工商银行 贵阳市乌当支行，质押期自2002年4月19日至2009年3月29日，金江公司所持有 的另外4,068.20万股不存在权属争议、质押、冻结情况，并且大于股权分置改 革方案中所需的1,035.00万股对价安排和最高1,014.28万股的回购安排，因此 上述质押对本次股权分置改革对价安排之执行不构成实质性障碍。 6、本公司实施定向回购后要减少注册资本。公司将在公告股权分置改革暨 定向回购