投资部管理流程_整体_20080710_v22试卷.ppt

这个是制造业的评分比值，其他行业的话会有所调整，同时也带有一点主观因素，就像SVB一样的。 到时候有必要再整理后发给大家 这部分主要展开讲解一下前两章，后面的由于要结合实践经验才易掌握，不展开讲述了。 目前我国发行上市采取的是核准制度，而国外是采取的注册制。核准制 施以强制性信息披露和合规性审核为核心，同时就合规，合理加实质性判断。 合规——（硬性指标）：符合法定的条件：在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细规定，主要包括：主体资格，独立性，财务和会计，以及募集资金。 合理——（软性判断）：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。需要提供令人信服的合理解析，如主营业务毛利显著超过或低于同业，使预审员和发审委会员疑惑。 实质性判断——对公司发展前景，投资价值进行判断（如盈利模式，发展前景，核心竞争力，风险等） 由于后面的带有较明显的主观因素，在这里重要讲解一下合规性也就是硬性指标。 税收——最近三年纳税的合法性，享受税收优惠政策的合法性，地方税收优惠政策的解决方案，发行人的经营成果必须对税收优惠政策不存在严重的依赖。 案例——某企业，发行人存在补缴近6000?万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006?年合并净利润为7593?万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。 可以作为PE入股的谈判砝码。 工商——所有的工商注册要合法而且齐全，营业执照，特定行业的许可等。土地、商标要完整地进入上市公司 生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。 不存在诉讼、法律官司问题 ，诉讼是潜在的负债。 环保——最近三年环保应当合法，属于重大污染行业的 企业应当取得省级环保部门的批文 （1）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。 （笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。） ? （2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。  （3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致  （4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。 死一个，还可以，死两个很难说，死三个肯定通不过。 重工污染行业必须国家级别出具的批文，轻污染的省级出具批文，跨省的由国家出具批文。 业务——发行人持续经营必须在3年以上，发行人最近三年主营业务未发生重大变化，主营定义为70%（某一类产品销售额占总收入） 案例——某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004?年5?月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。 对PE有影响比较大。 管理层——发行人董事、高管最近三年未发生重大变化，实际控制人未出现变更问题高管的范围（正副董事长，正副总经理，财务总监） 实际控制人的定义为控股在30%以上/或者拥有超过50%的公司表决权/或通过协议控制企业 ，如发生变化三年后才能申请。 对PE影响比较大。 成立时间——支持持续经营3年以上，有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。 （三会纪录要有且律师法律文件，要规范） 股权部分——不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。 对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。 回购股权要注意三点：一定要合法/由律师报告/每个人出具承诺函，股东都同意签字。 注册资本——一定要缴足80%以上，未缴足的要及时缴足并作说明，关系到诚信问题，而且有限公司变更为股份有限公司的时候净资产不低于有限公司的注册资本，这股价不低于1元，而且不要减资，否则会导致诚信问题。 可以作为PE入股的谈判砝码。 财产转移——现在有些民营企业搞多元化