关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复.PDFVIP

关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 关于北京高盟新材料股份有限公司 问询函的回复 大信备字[2016]第3-00005 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 贵部《关于对北京高盟新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第 191 号） 已收悉。作为北京高盟新材料股份有限公司重组事项的会计师，大信会计师事务所（特殊普 通合伙）(以下简称“我们”或“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部问询函 进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下： 二、资产收购 3、据重组报告书显示，上市公司在2016 年至 2018 年均设置超额业绩奖励指标，在公 布2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后20 个工作日 内，促使标的公司召开会议确定奖励方案，在上市公司和标的公司原股东共同确定奖励方案 后20 个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给标的公司原股东及标的公司管理团队。 请你公司补充说明对标的公司原股东设置业绩奖励的依据及合理性，上述业绩奖励设置 的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意 见。 回复： 1、 超额业绩奖励设置的原因 为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到 业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了业绩超额奖励 条款，这既可以调动标的公司原股东及其管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时 也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于 维护上市公司及广大投资者的利益。 2、设置业绩奖励的依据及合理性 目前多数重大资产重组案例中均有超额业绩奖励的安排，借鉴相关经验，经交易各方协 商一致，约定超额业绩奖励的事实依据如下： 若标的公司在业绩承诺期各年度实现的净利润超过各年度承诺净利润数，则上市公司按 照约定对标的公司原股东和标的公司管理团队进行奖励，奖励总额不超过其超额利润部分的 100%，且不超过本次交易对价的20%，其中： - 1 - 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 （1）如2016 年实现的净利润超过2016 年净利润承诺数，则对标的公司原股东奖励金额 为标的公司经审计的2016 年实际净利润与2016 年净利润承诺数之差额； （2）如2017 年实现的净利润超过2017 年净利润承诺数的1.1 倍，则对华森塑胶的管理 团队的奖励金额为标的公司经审计的2017 年实际净利润与 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍之 差额的40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公司经审计的2017 年实际净利润与2017 年 净利润承诺数的1.1 倍之差额的30%； （3）如2018 年实现的净利润超过2018 年净利润承诺数的1.1 倍，则对华森塑胶的管理 团队的奖励金额为标的公司经审计的2018 年实际净利润与 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍之 差额的40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公司经审计的2018 年实际净利润与2018 年 净利润承诺数的1.1 倍之差额的30%。 上述奖励总额不得超过本次交易对价的20%，如上述奖励总额超过本次交易对价20%的， 则实际奖励金额为本次交易对价的20%，标的公司原股东和标的公司管理团队按各自上述奖励 总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。 综上，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中 小股东的利益、对标的公司原股东及标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案 例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，超额业绩奖励的设定具 有合理性。本次交易中的超额业绩奖励安排，将进一步激发标的公司管理层及核心员工的积 极性，有利于承诺净利润的实现以及标的公司的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小 股东的权益。 3、业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响 本次