2015-039 - 上海莱士血液制品股份有限公司.pdf

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-033 上海莱士血液制品股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海莱士血液制品股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”）发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将 本次发行相关承诺公告如下： 一、关于股份锁定期的承诺 （一）发行股份购买资产交易对方的承诺 本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上 海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因 业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息 的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份， 自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的 除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照 前述锁定期进行锁定。 （二）募集配套资金认购对象的承诺 本次募集配套资金发行认购对象——华安基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司和银河资本资产管理有限公司承诺： 1、本公司同意自上海莱士本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日） 1 起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托上海莱士董事会向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证 本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。 2 、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上 市公司账户归全体股东所有。 3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 二、关于盈利预测补偿的承诺 1、业绩承诺 根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺： 如果本次重组于2014 年度完成，同路生物2014 年度、2015 年度和2016 年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 28,182.57 万元、36,817.74 万元和47,960.88 万元。如果本次重组于2015 年度完 成，同路生物2015 年度、2016 年度和2017 年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74 万元、47,960.88 万元 和59,320.06 万元。 2、利润未达到承诺利润的股份补偿 如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积 承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00 元定向回购交易对方持有的一定 数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱 士股份数。 股份补偿数量按照以下公式计算： 交易对方当年应补偿股份数= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量 计算原则如下： （1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。 2 （2 ）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股 份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数 量小于0 时，按0 取值。 （3 ）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数 相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量× （1＋转增或送股比例）。 （4 ）若上海莱士