42矿业或石油资产的收购及出售-易周律师行.DOC

__________________________________________________________________________ 矿业公司在香港交易所上市 __________________________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光  目录 概览 .................................................................................................................................1 1. 矿业公司的定义 1 2. 上市资格要求 1 2.1. 勘探公司的资格 1 2.2. 积极参与的权利 1 2.3. 营运资本要求 2 2.4. 豁免主板财务测试/创业板2年交易记录期 2 3. 上市文件：披露要求 3 3.1. 合资格人士报告 3 3.2. 报告准则 3 3.3. 估值 4 3.4. 适用于投产前阶段公司的额外披露 4 3.5. 适用于投产阶段公司的额外披露 4 3.6. 关于资源量/储量的陈述要求 4 3.7. 额外披露要求 5 3.8. 保荐人责任 6 3.9. 免责声明及弥偿保证 6 4. 持续责任 6 4.1. 报告和披露要求 6 4.2. 矿业或石油资产的收购及出售 7 术语表 ..............................................................................................................................9 附录: 上市资格主要要求 10 概览 拟在香港交易所及结算所有限公司（港交所）上市的矿业和石油公司需要满足主板上市规则第八章及创业板上市规则第十一章的基本要求及主板上市规则第十八章及创业板上市规则第十八A章适用于矿业公司的额外要求。以下是相关要求的摘要。未有定义的词汇释义请见文件术语表。 把一家矿业公司在主板上市的一项特别优势就是有可能获得豁免满足主板上市条例第8.05条的财务要求。 矿业公司的定义 港交所上市规则（规则）适用于下述矿业公司： 主要业务（无论是否直接或通过其子公司）为勘探及/或开采天然资源（包括矿产或石油）的新上市申请人。主要业务是指占申请人及其子公司总资产、净利润或营运费用的25%或以上的业务。尽管定义未特别涉及生产活动（如熔炼等），但交易所于2010年5月20日发布的就矿业公司制定新《上市规则》的咨询总结(总结)中提到其它交易所解释「开采」为包括生产，涉及开采及生产的公司即为规则项下的矿业公司。但是，单独涉及生产或加工的公司只可依据主板规则第八章或创业板规则第11章上市。 已上市发行人完成某项涉及并购矿业或石油资产的重大交易（即占现有业务25%或以上）。 上市资格要求 拟在港交所上市的矿业公司须满足上市的基本要求。主要上市标准的概览详见本文件之附录。主板上市规则第十八章（创业板第十八A章）适用于矿业公司的额外要求详列如下。 勘探公司的资格 一家新申请上市的矿业公司要拥有至少为可按某项被接受的报告准则所确认的控制资源量（矿产）或后备资源量（石油）的组合，且有关组合已获独立专家（资格人士） 报告证实（主板规则第18.03(2)条/创业板规则第 18A.03(2)条）。控制资源量的定义源于《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》（2004年版）（《JORC规则》）关于控制矿产资源量的定义。后备资源量的定义源于2007年9月石油资源管理制度（PRMS）的定义。组合应为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具备充分理由。我们曾非正式地被告知，若上市时达到港币2亿市值要求，则主板上市申请人将满足此项要求。早期勘探公司因此无上市资格。 积极参与的权利 新申请的矿业公司须能证明其有权循以下一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源： 透过在所投资资产中占有大部分（按金额计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利。在正常情况下，此被解释为占有超过50%的权益。公司须披露其勘探及/或开采权的全部细节；或 根据港交所可接受的安排产生的足够的权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。可能被接受的安排包括合资、产品分享协议或特殊政府命令等。港交所于总结内称，将会采取有目的性的方式，以决定在特殊环境下申请人证明权利和影响力的足够性的义务何为合适（主板规则第18.03（1）条及创业板规则第18A.03(1)条）。 营运资本要求 ? 一家新申请上市的矿业公司会被要求证明拥有足够的营运资本，以应付集团预计未来