对公司经营管理发生严重困难应如何理解.docxVIP

对公司经营管理发生严重困难应如何理解 《 HYPERLINK /tiaoli/6.aspx \o 公司法 \t /goodcase/_blank 公司法》第一百八十三条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可见公司将“经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。对于是否陷入经营管理的严重困难状态还应对公司组织机构的行状态进行综合分析。虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。 【基本案情】 在林x清诉 HYPERLINK /changshushi/ \o 常熟 \t /goodcase/_blank 常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)、戴x明公司解散纠纷案中，原告林x清向法院诉称：凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。 被告凯莱公司及戴x明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴x明与林x清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。双方对是否符合解散公司的条件不能达成一致理解。 【案件背景】 凯莱公司成立于2002年1月，林x清与戴x明系该公司股东，各占50%的股份，戴x明任公司法定代表人及执行董事，林x清任公司总经理兼公司监事。 凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 2006 年起，林x清与戴x明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林x清提议并通知召开股东会，由于戴x明认为林x清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年 6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林x清委托律师向凯莱公司和戴x明发函称，因股东权益受到严重侵害，林x清作为享有公司???东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴x明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴x明回函称，林x清作出的股东会决议没有合法依据，戴x明不同意解散公司，并要求林x清交出公司财务资料。同年 11月15日、25日，林x清再次向凯莱公司和戴x明发函，要求凯莱公司和戴x明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。  HYPERLINK /jiangsu/ \o 江苏 \t /goodcase/_blank 江苏常熟服装城管理委员会(简称服装城管委会)证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林x清和戴x明进行调解。 凯莱公司章程载明监事行使下列权利：(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。 【裁判结果】 江苏省 HYPERLINK /suzhou/ \o 苏州 \t /goodcase/_blank 苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林x清的诉讼请求。宣判后，林x清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。