委托代理关系的知识.ppt

复旦大学管理学院 芮明杰教授 目录 一、委托代理 二、治理结构 三、国外治理模式的比较 一、委托代理 1、所有权与经营权的分离 2、委托代理关系 3、代理成本 1、所有权与经营权的分离 所有权与经营权的分离确切地说是剩余索取权和决策职能的分离，因为分离才产生了委托代理问题。 1、所有权与经营权的分离 所有权与经营权分离的产生条件： 公司股权分散，导致股东决策成本上升，为此把决策职能委托给专门人以降低成本。 公司规模扩大，导致内部管理复杂，非职业管理专家难以胜任公司日常运作管理。 外部环境变化太快，机会转瞬即逝，需要公司建立快速反应机制，为此不能事事都要通过股东的决定。 1、所有权与经营权的分离 为此现代公司设置特定机构，实施两权分离。 2、委托代理关系问题 形成委托代理关系后，问题是怎样才能保证代理人全心全意领会委托人的意图，为其收益而卖力工作呢？ 所以需要设计一种机制或契约，能给代理人提供某种刺激和动力，使他向有利于委托人的目标努力工作。 2、委托代理关系问题 公司内存在三个不同利益阶层： 股东：追求资本增值和分红最大（即投资回报） 资本增值表现为每股净资产增加、市价上升，分红最大表现为每股可分配收益最大。 在自身利益限制下，股东希望降低成本，收益稳定，有高的回报，市价表现良好。 2、委托代理关系问题 员工：个人收入最大化 个人收入最大化表现在薪金及福利待遇上。个人收入成为企业成本，故收入最大化目标与公司股东利益目标相冲突。 当员工不满意自己收入状况时，他们可能离开公司另觅高薪职位。当员工满意自己收入状况时，股东们可能不满意。 2、委托代理关系问题 总经理：个人效用最大化 个人效用包括薪金、福利、名誉地位、职位消费等。当薪金、福利限制时，将追求职位消费与名誉地位。然而个人效用最大化目标的部分满足取决于在其具体领导下的公司业绩。 公司业绩不好，总经理个人人力资本贬值，将来个人效用下降。 公司业绩短期好上加好，总经理害怕董事会层层加大指标，今后难办？ 唯有保持公司长期性的稳定，为此作长期投资以降低分红比例，控制成本以保持市场竞争力等等，与股东、员工利益冲突。 2、委托代理关系问题 由于利益目标不同，而且委托人与代理人消息不对称导致：股东将其所有的资产委托给代理人时心有疑惑，或不放心。 为此股东需要监督代理人，为此便设有监事会，要求信息公开披露。 2、委托代理关系问题 反过来说，由于利益不同及信息不对称，代理人可能实际上控制了公司（内部人控制），采取一些机会主义行为，最终导致个人效用最大化，而公司业绩得不到提升，甚至公司被搞得一塌糊涂。 3、代理成本 股东们为了自己不参与经营又可获得好的回报，即必须让代理人能够为实现股东们的目标而努力，其代价就成了代理成本。 代理成本包括： 监督代理人的费用； 代理人的薪金及职位消费等费用； 给代理人一些剩余索取权利； 代理人机会主义行为导致的费用。 3、代理成本 在特定条件下，委托人付了代理费用，也未必能使代理人完全来实现股东的目标。 为此，委托人可以采取： 取消既定的委托——代理关系，另请高明； 用脚投票，即出售股权。 3、代理成本 代理成本表面上看有趋大的现象，一旦趋大会使股东财富受损。实际上存在着对代理成本的抑制因素。 内部： 公司内部的制度与规则； 监督的有效率和信息公开的程度； 经理报酬结构设计。 外部： 资本市场的竞争，为公司控制权的竞争； 经理市场的竞争，公司业绩好坏很大程度上证明经理的人力资本高低，市场存在表明有替代者； 产品市场的竞争，即经理产生经营管理压力，他必须降低成本，当产品市场是充分竞争时，所有者所知信息会增加。 二、治理结构 1、治理结构 2、影响治理结构的因素 3、公司治理的形式 1、治理结构 公司治理结构有称法人治理结构，是在资产所有权与经营权分离的情况下，关于经营者和代理人之间的关系的一种安排。法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、高层管理人员等组成。 1、治理结构 股东与股东大会 股东是指持有公司股权的投资者。股东有在册与非在册股东。普通股股东为在册股东，优先股股东为非在册股东。 股东大会为全体股东参加的会议，讨论决定公司章程，决定年度报告，分配，选举董事等重大事项。有例行年会和特别会议两种。 1、治理结构 股东大会本质是个会议体结构，开会时讨论决定最重大事项，不开会时股东们远离公司，尽管有权去了解公司运营情况。这个会议体机构实施在册股东一股一份，同股同权，少数服从多数。 会议体机构使得股东们难以日常干预企业运作。使股东们的产权约束为投票、收益分配与转让权。 1、治理结构 董事会构成： 董事由股东大会选举产生，一任董事既可以是股东也可以是股东的代表。 董事会是众多股东推选出的能够代表自己利益