中国国际金融股份有限公司推荐深圳市友睦口腔股份有限公司.PDF

中国国际金融股份有限公司推荐 深圳市友睦口腔股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 深圳市友睦口腔股份有限公司（以下简称“友睦口腔”、“股份公司”或“公 司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股份转让系统”） 挂牌（以下简称“本次挂牌”）事宜已通过董事会、股东大会决议的批准，并委 托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“我公司”）担任其本 次挂牌的主办券商。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试 行），我公司对友睦口腔的业务、公司治理、财务和合法合规等事项进行了尽职 调查，对友睦口腔本次挂牌申请出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 中金公司推荐友睦口腔挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行）的要求，对友睦口 腔进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关 联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组对友睦口腔董事、总经理、副总经理、财务负责人、核心技术人员、 员工等进行了访谈，并对公司聘请的北京市通商律师事务所相关律师、瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）相关注册会计师进行了访谈；查阅了公司章程、股东 大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审 计报告、工商登记资料、纳税凭证等；调查了公司的服务及经营情况、内部控制 制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳市 友睦口腔股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告》。 1-5-1 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 8 月 19 日至2016 年 8 月 26 日对友 睦口腔拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2016 年 8 月 26 日召开了内核会议。出席会议的内核成员 7 名，分别为：秦跃红、孙男、陈 静静、张岚、刘紫涵、叶红、和路。其中行业内核委员是孙男、财务内核委员是 陈静静、法律内核委员是张岚。内核小组指派和路委员为友睦口腔挂牌项目的内 核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项 目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形，不存在直接或间接持有友 睦口腔股份或者在友睦口腔或其控股股东、实际控制人处任职的情形，不存在其 配偶直接或间接持有友睦口腔股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的 情形。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份 转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经 过审核讨论，对友睦口腔本次挂牌出具如下审核意见： （一）内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 引（试行）》的要求对项目小组制作的《深圳市友睦口腔股份有限公司全国中小 企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿 进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查 等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论。项目小组的尽职 调查符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的 要求。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》格式要 求，深圳市友睦口腔股份有限公司及我公司已按上述要求制作了挂牌申请文件， 公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露规则的要求。 1-5-2 （三）内核小组认为友睦口腔符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》中规定的挂牌条件。 内核小组7 位参会成员经投票表决，一致同意推荐深圳市友睦口腔股份有限 公司挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对友睦口腔的尽职调查情况，我公司认为友睦口腔符合全国股