科伦药业：关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告 2011-03-15.pdf

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2011-008 四川科伦药业股份有限公司 关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监 督管理委员会证监许可〔2010 〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公 司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股 （A 股）60,000,000 股，发行价 格为每股83.36 元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000 元，扣除券商佣金、 保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221 元。毕马威华 振会计师事务所已于2010 年5 月28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011 《验资报告》。根据“财政部 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 （财会[2010]25 号）” （以下简称“财会[2010]25 号文”）中的规定，本公司因上 述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共 计人民币 16,845,085 元费用应当计入2010 年损益，由此经调整后增加募集资 金净额人民币16,845,085 元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306 元。 公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超 额募集资金余额为3,297,769,006元。 公司已使用超额募集资金合计1,051,510,760元, 具体使用情况请参见公司 指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （ ）2010年第15号公告、第20号公告、第21号公告、第24 号公告、第26号和第30号公告。 截至2011 年2 月28 日，公司尚可使用的超募资金余额为2,246,258,246 元。 二、审议情况 2011年3月14 日公司第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票 弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议 案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，保荐机构国金 证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披 露媒体巨潮资讯网 （ ）。根据《公司章程》，本次交易金额 在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会 批准后即生效。 三、收购股权情况 1、交易概述 （1）交易的基本情况 公司与崇州君健塑胶有限公司（以下简称 “君健塑胶”）两位自然人股东宾 燕和王义蓉签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币42,600万元的价格受让 两位自然人股东持有君健塑胶100%的股权，其中，宾燕转让所持君健塑胶2,000 万元的出资额；王义蓉转让所持君健塑胶2,000万元的出资额。本次收购完成后， 公司将持有君健塑胶100%的股权（即4,000万元）。公司拟使用超募资金42,600 万元用于支付股权转让款。 （2 ）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 2、交易对方的基本情况 本次交易的对方为君健塑胶两位自然人股东，具体如下： 性 现持有君健塑 姓名 身份证号码 住址 别 胶股权比例 宾 燕 女 510111XXXXXXXX352X 成都市锦江区 50.00% 王义蓉 女 510111XXXXXXXX1189 成都市金牛区 50.00% 上述君健塑胶两位自然人股东宾燕和王义蓉为本次交易对方，与公司及公司 大股东、实际控制人均不存在关联关系。