第7章上市公司分析.pptVIP

三 资产重组 分拆上市与公司分立比较相似，但它们有以下区别： （1）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分配到母公司的股东手上的，而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。 三 资产重组 （2）在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中，因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。 （3）公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。 三 资产重组 4．股份回购 股份回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股份的行为。 【案例：7-6】云天化股份回购 四 债务重组与破产清算 当公司处于资不抵债时，为了保护公司股东的权益，公司可以向法院主动申请破产保护；债权人为了保护自己的利益，防止债务人转移资产，也可以向法院提出让该公司破产。前者为主动破产，后者为被动破产。 四 债务重组与破产清算 宣布公司破产后，债权人可以和负债公司商讨解决之道。 如果债权人对公司的继续经营与发展有信心，可以就债务的推迟偿还做出安排，这就是债务重组。 如果双方无法达成协议，负债公司可能就不得不进行破产清算。 四 债务重组与破产清算 破产清算的主要程序包括： （1）宣告破产：由法院裁定并宣告； （2）组建清算组：在宣告后5日内成立，成员由法院从企业上级主管部门、政府财政部门及其他有关部门和专业机构中选定； （3）清算组接管破产企业； （4）处理善后适宜； （5）编报破产财产分配方案； 四 债务重组与破产清算 （6）偿还债务； （7）报告清算工作：清算组定期向法院报告； （8）提请终结破产程序：破产财产清算完毕后，清算组应提请法院终结破产程序，解散清算组，至此破产清算工作全部结束； （9）追究破产责任； （10）办理注销登记； （11）追回非法处分财产。 四 债务重组与破产清算 若上市公司破产退市，则意味着股东手中的股票大幅贬值甚至分文不值，这是投资者最不愿意面对的结果。 可以预见的是，随着市场竞争的日趋激烈和中国股市退市机制的建立，经营不善乃至破产的上市公司将不断出现，这要求投资者必须通过系统和深入的分析来选择经营前景良好的上市公司，盲目跟风或炒作所谓亏损题材将面临巨大风险。 一 资本运营的涵义 狭义的资本运营是指独立于商品经营而存在，以价值化、证券化的资本为基础，通过 兼并、收购、战略联盟、股份回购、公司分立、资产剥离、债转股、租赁经营、托管经营 等途径来提高资本运营效率和效益的经营活动。 一 资本运营的涵义 并购属于扩张型资本运营，资产重组属于紧缩型资本运营。扩张和紧缩处于同等重要的位置，是公司最高决策者进行资本运营的“左右手”。 二 公司并购 1、兼并 是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其它公司的产权，被购买企业（称为被兼并公司）的法人地位消失，购买企业（称为兼并公司）存续，并获得对这些企业决策控制权的经济行为。 二 公司并购 2、合并 指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业的基础上创立一家新企业。 3、收购 是指一家企业用现金、债券或股票主动购买另一家企业的股票或资产，以获得对被购企业的控制权，而被购企业的法人地位并不一定消失。 二 公司并购 （一）并购的目的 第一，通过并购实现规模经济以降低成本获得效益。 第二，实现多元化经营，迅速进入新领域以获得效益。 第三，追求财务协同效应。 第四，通过扩大市场份额以增加效益。 第五，在目标公司低股价时获得优良资产。 二 公司并购 （二）并购的类型与方式 1．从经营范围分：横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购涉及两个从事同类业务活动的企业的并购，其好处是可以扩大生产规模，节省管理费用、共用营销渠道、降低生产成本、获得规模效应。 二 公司并购 纵向并购是产业链中上下游企业之间的并购，即发生在那些具有生产和消费关系的企业之间，它包括向上并购和向下并购两种。 纵向并购的好处是可以通过上下游企业的结合获得更稳定的原料供应或产品销售，使得公司在市场中有更强的竞争力。 二 公司并购 混合并购涉及从事不相关类型经营活动的企业之间的并购活动，它包括产品扩张型并购、地域市场扩张型并购等。 混合并购的主要目的在于减少行业风险，通过投资多元化降低企业风险，并可使企业迅速有效的进入更具有潜力的行业领域。 二 公司并购 2．从实现交易的方式，并购可分为协议收购、集中竞价收购和要约收购。 协议收购 指并购方与被并购方通过谈判达成