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第七章 首次公开发行股票的信息披露 第一部分 基本内容及学习目的与要求 第二部分 知识要点 第一节 信息披露概述 第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要 第三节 股票发行公告 第四节 股票上市公告书 * * LOGO 参考教材:证券发行与承销/《2007年证券业从业资格考试辅导丛书》 编写组编写. —北京：中国财政经济出版社，2007.6 一、基本内容(参见图7-1) 二、学习目的与要求 掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。 熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。 一、知识体系(参见图7-2) 二、要点分析 (一)信息披露的制度规定 股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为4个层次，依次为：内容与格式准则、编报规则、规范问答、个案意见与案例分析。 首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件、招股说明书摘要、发行公告、上市公告书。 (二)信息披露的方式 信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 (三)信息披露的原则 1.真实性原则。是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。 2.准确性原则。是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。 3.完整性原则。是指信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。 4.及时性原则。是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。 (四)信息披露的事务管理 1.信息披露事务管理制度。 2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与变易所之间的指定联络人。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向交易所提交相关资料并公告聘任情况。 3.信息披露的监督管理和法律责任，中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。 一、知识体系(参见图7-3) 二、要点分析 (一)招股说明书信息披露的要求 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定了招股说明书信息披露的最低要求。不论“第1号准则”是否有明确规定，凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前、招股说明书最后1次签署之日起计算。 (二)招股说明书的一般要求 引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文泽本，但应保证中、外文文本的一致性，以中文文本为准；招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；内容应简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或抵毁性词句。 (三)招股说明书摘要的一般要求 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有