第三节、公司法概述和有限责任公司.pptVIP

6、董事、监事、经理的消极任职资格 董事的消极任职资格：无民事行为能力人或限制民事行为能力人（什么是无民事行为能力人，什么是限制民事行为能力人）；曾犯有贪污、贿赂、侵占或挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪而被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人未能清偿数额较大的到期债务；国家公务员。其他。 7、经理 有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理的工作机构。 经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　　　 （五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 　　（八）董事会授予的其他职权。 　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 　　经理列席董事会会议。 （五）监事会 1、监事会的性质 监事会是公司经营活动的监督机构。 2、设立和组成 经营规模较大的有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，监事会应在其组成人员中推选一名召集人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以设1—2名监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 董事及高级管理人员不得兼任监事。 注意：小股东如果不能担任董事，最好能做监事，应注意在公司章程中强化监事会行使职权的程序。 3、任期 每届任期3年，任期届满可以连选连任。 4、职权 （一）检查公司财务。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　　 ? （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。 5.监事会议事规则 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　监事会决议应当经半数以上监事通过。 　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 　　 (六)一人有限责任公司的特别规定 1.概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2.出资 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 　　 3.登记和章程 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 　一人有限责任公司章程由股东制定。 4.组织机构　 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。一人有限责任公司的设立和组织机构的其他问题，如果法律没有特别规定的，适用一般有限责任公司的规定 5.特别责任 　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 　　 （七）有限责任公司的合并、分立和形式的变更、解散和清算 1、合并的形式 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指一家公司完全吸收另外一家公司，被吸收的公司不再继续以法人的形式存在；新设合并，是指两家公司合并成一家新的公司，原有的公司均不再继续存继，成立一家新的公司。 2、合并的程序 （1）合并准备：若干公司有合并意向，应进行协