内部审计（李江涛）关于天津大学与天大天财公司同业竞争的.docVIP

关于天津大学与天大天财公司同业竞争的 独立董事意见 天津大学： 天大天财公司董事会： 　　我们作为天大天财股份有限公司的独立董事，近期不断接到许多中小股东的意见，反映天津大学作为天大天财公司的控股股东，在化工填料业务方面存在严重的同业竞争和违反天大天财公司上市《招股说明书》、《承诺书》等文件的情况。经过初步调查，有关情况如下： 　　1997年天津大学作为主发起人以天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司的经营性净资产6500万元与其他股东发起设立天大天财股份有限公司并在深圳证券交易所上市(其中天津大学填料塔新技术公司净资产2780万元，占天大总投入的42.7％)。 　　天津大学作为天大天财股份有限公司的控股股东，在天大天财股份有限公司招股说明书中明确表示： 　　1、“国家化工填料塔及塔内件技术研究推广中心和国家工业结晶技术研究推广中心设在本公司(天大天财)内。” 　　2、1997年6月2日，公司筹委会与天津大学和七0七所签订一份《承诺函》。天津大学和七0七所分别承诺并保证不从事与天财公司相同或相近的营业，以避免同公司设立时或未来扩大其营业时构成同业竞争；如违反承诺，则其从事该项营业所得利润归天财公司所有；赔偿由于其投入资产及权益而针对公司的任何现实的或可能的请求权，包括但不限于公司设立前出具的任何担保及持续的或非持续的侵权行为发生的索偿、赔偿及诉讼。该承诺书经签署即不可撤销。 　　但实际状况是，几年来，天津大学校属企业中仍有北洋公司、工程中心等为数不少的企业在从事填料业务并直接与天大天财和其控股子公司天大天久公司在填料业务上进行同业竞争，造成市场的混乱和天财公司经营上的损失，甚至某些天大下属企业以天津大学的名义对外散布信息，在重要项目竞争中诋毁天财公司或其控股子公司，损害了天大天财公司中小股东的权益；同时在去年天津大学也将“国家化工填料塔及塔内件技术研究推广中心”从天大天财公司拿回学校，违反了在《招股说明书》中的承诺。 　　有鉴于此，我们认为天津大学作为天大天财的控股股东，已经违反在《招股说明书》和《上市承诺书》中的有关承诺，撤消在天大天财公司设立的国家化工填料塔及塔内件技术研究推广中心，并允许下属多家企业从事填料业务，与天大天财公司及其控股子公司进行同业竞争，直接违反了中国证监会关于控股股东不得损害上市公司利益和禁止控股股东与上市公司同业竞争的有关法规，损害了天大天财公司中小股东的权益，并可能导致国家有关主管部门对天津大学和天财公司的处罚以及中小股东的集体诉讼，这种状况的出现将会给天津大学和天财公司在声誉上、经济上都造成巨大的损失，因此必须尽快予以纠正。 　　 天大天财公司独立董事 　　 梁执礼 张晓峒 2002年5月26日