《主板上市规则》第1803条有关发行人董事及管理层经验的规定 - HKEx.DOCVIP

香港交易所指引信 HKEx-GL5-08 (2008年7月) (於2010年10月撤回；並由GL22-10取代) 上市規則 《主板上市規則》第8.05及18.03條 事宜 闡釋《主板上市規則》第18.03條有關發行人董事及管理層經驗的規定，以及上市決策HKEx-LD9-3 現有指引 內容 由香港聯合交易所(「聯交所」)獲授權簽署人發出的函件摘錄 [甲保薦人的名稱及地址] 敬啟者： 有關： 申請豁免遵守《主板上市規則》第8.05及18.03條 (「《上市規則》」) 貴公司於[*年*月*日]的來函 (「該函件」)已收悉，內容有關 貴公司代表 該公司申請豁免嚴格遵守《上市規則》第8.05條的規定，理據是《上市規則》第18.03條適用於該公司的情況。除非另有所指，否則本函件的用詞應與該函件所界定者具相同涵義。 背景 貴公司提述的資料(其中包括)如下： 該公司於2002年[月份][*]日註冊成立，由2003年[月份]起在聯交所[*]上市。 該公司於[*]經營收購及發展探礦產業。 該公司亦於[*]從事煤及金屬的進一步勘探活動(該公司擁有多項從事有關活動所需的探礦許可證)。 [特意刪除該函件部分內容] 鑑於該公司在整個業務紀錄期均仍處於生產前、勘探及/或發展階段，因此該公司不可能通過《上市規則》第8.05條的盈利、收益或現金流量測試。 …/2 - 2 - 該公司已符合以下條件： 具備至少三年的營業紀錄； 其主要管理層成員、行政及營運人員維持不變超過三年； 擁有權和控制權維持不變超過四年； 管理團隊在開礦及勘探業經驗豐富。該公司董事會及高級管理層共22人中有21人於開礦及/或勘探業務方面擁有至少三年經驗。 《上市規則》相關規定及闡釋 貴公司以《上市規則》第8.05B、18.02及18.03條作為申請豁免的依據，並要求我們澄清自2004年3月採納新規則後上市決策HKEx-LD9-3是否仍然適用。 《上市規則》第8.05B條訂明：在若干情況下(包括發行人是《上市規則》第十八章所載條文適用的礦務公司)，本交易所可接納為期較短的營業紀錄及/或可修訂或豁免《上市規則》第8.05條所載的盈利或其他財務標準要求。 《上市規則》第18.01條指明：《上市規則》第十八章的條文適用於業務(無論是直接或透過一間附屬公司進行)包括勘探或生產天然資源，以及從事開礦、提煉碳氫化合物、採石或類似業務的公司 。 《上市規則》第18.02條訂明：現時僅從事勘探業務的上市申請人的上市申請一般將不予考慮，除非上市發行人能滿足該條條文所載的若干條件。 《上市規則》第18.03條訂明：如本交易所確信，發行人的董事及管理層在開礦及/或勘探業務方面擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗，則《上市規則》第8.05條可不適用。 指引 貴公司代表該公司請求豁免嚴格遵守《上市規則》第8.05條。然而，由於該公司屬新上市申請人，上市委員會一般只會在接獲該公司的上市申請及隨附文件後始考慮有關的豁免申請及(如適當的話)授出豁免。上市科雖無權授出有關豁免，但仍希望在沒有任何正式確實保證的情況下，就此提供一些可在申請人遞交上市申請前提供的指引。 …/3 - 3 - 一直以來，聯交所每次就個別情況闡釋及應用《上市規則》時，均會考慮當中涉及的所有相關事實及情況。然而，聯交所向來不會就新上市申請人在上市申請程序的任何階段是否符合《上市規則》相關規定，而對新上市申請人及其代表加以肯定，尤其是遞交上市申請前，因為上市科在這階段所得資料着實有限。 有關聯交所對具資格獲豁免遵守《上市規則》第8.05條所需的「擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗」條件的最新立場，2004年1月 (即上市決策HKEx-LD9-3公布後)刊發的《有關首次上市準則及持續上市責任的上市規則修訂建議諮詢意見總結》(「諮詢總結」) 內已有載述。聯交所認為「若要豁免三個財政年度營業紀錄期的規定，上市申請人的管理層必須能夠證明其在公司業務及行業方面有足夠及令人滿意的經驗。管理層的經驗必須專業具體，切合上市申請人本身的業務及行業。」(諮詢總結第42段) 此外，諮詢總結第104段指出：「將管理層的經驗作為給予[《上市規則》第18.03條下的]豁免的一項先決條件，背後的理念與第42段適用於根據「市值/收益測試」申請上市的申請人的理念相同。管理層的經驗必須專業具體，切合上市申請人本身的業務及行業。」此處所指的三年開礦/勘探經驗，不一定要在加入上市申請人管理層後才開始計算。我們曾檢討上市決策HKEx-LD9-3是否仍然適用，結論是：2004年3月公布《上市規則》的修訂內容後，該上市決策所載指引已不適用。我們快將撤回該項上市決策。 根據 貴公司所述，該公司所有行政人員及董事(一名成員除外