厦门厦工机械股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交.PDF

股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2017-011 债券代码:122156 债券简称:12 厦工债 厦门厦工机械股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  厦门厦工机械股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方厦门 厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）转让全资子公司厦门厦工桥箱有限公司（以 下简称“桥箱公司”）100%的股权，转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估 价值确定，桥箱公司的评估价值为 227,151,760.30 元人民币，该评估结果尚须厦门市 国有资产管理部门核准。  厦工重工为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司 （以下简称“海翼集团”）的 全资子公司，并持有公司7.30%的股份，公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理， 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易达到3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为提升公司资产使用效率，公司拟将持有的桥箱公司100%的股权转让给关联方厦工 重工。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责 任公司（以下简称“大学资产评估”）出具的评估报告（大学评估[2016]ZB0271号）， 截至评估基准日2016年12月31 日，桥箱公司股东全部权益评估值227,151,760.30元， 股权转让价格初步确定为 227,151,760.30 元。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理 部门核准。 因厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，并持有公司7.30%的股份， 公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理，根据 《上海证券交易所股票上市规则》 1 以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回 避表决。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相关的关联交易达到3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司，并持有公司7.30%的股份，公 司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：厦门厦工重工有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：厦门市集美区铁山路585 号 注册资本：人民币27,900 万元 公司法定代表人：卓成德 经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程 用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造； 电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；其他车辆批发；其他机械设备及电子 产品批发；汽车零配件零售；其他车辆零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备 修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备 租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动。 截至2015 年 12 月31 日，厦工重工经审计的总资产为20.69 亿元，所有者权益为 6.19 亿元。2015 年度，厦工重工实现营业收入9.17 亿元