中源协和干细胞生物工程股份公司关于处置纺织资产的公告.PDF

证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006 中源协和干细胞生物工程股份公司 关于处置纺织资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2010年3月19日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“江阴望春 花公司”）签订协议，将本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简 称“湖北望春花公司”）64.45%的股权、上海望春花进出口贸易有限公司（以下 简称“进出口公司”）51%的股权和公司对湖北望春花公司796.12万元的历史债 权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为1480万元。本次交易不构成关 联交易。 上述交易经公司2010年3月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通 过。 二、交易对方情况介绍 （1）江阴望春花公司的基本情况： 成立日期：2003年8月20日 法定代表人：李百令 住所：江苏省江阴市青阳镇开发区内 注册资本：3000万元人民币 营业执照注册号：320281000102317 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：印染平绒、灯芯绒、针织品、毛麻织品、丝绸以及其他纺织 品、服装的生产、销售；国内贸易（国家限制、禁止的除外）；投资咨询、中介 服务等。 （2）江阴望春花公司与本公司无关联关系，与本公司及本公司主要股东在 第 1 页 共 4 页 证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、湖北望春花公司 湖北望春花公司成立于1997年12月，注册资本3620万元，注册地为湖北省松 滋市西斋镇，公司主营棉纱生产及销售，公司占其权益的64.45%。该公司系公司 与当地破产的老牌纺织国企松纺总厂的合资企业，由于生产规模小、产品结构单 一，缺乏市场竞争力，尤其是近年来受国际金融危机影响，加之原材料价格持续 上涨、劳动力成本增加、生产设备陈旧等因素，该公司生产困境进一步加剧。自 2006年以来连续四年经营亏损，累计亏损达2100万元，同时因当地政府财政困难 造成该公司职工的国有身份多年一直未得到买断，新、老厂2000多名职工经常采 取罢工、堵厂等极端手段给政府施加压力，直接造成湖北望春花公司停产多次， 该公司生产经营更是血上加霜。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益 为2546.14万元。同时经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31 日评估后股东权益为1841.55万元，归属于公司的股东权益为1187万元。本次交 易的成交价格为780万元。 2、进出口公司51%的股权 进出口公司成立于1998年，注册资本300万元，注册地为上海市闵行区华漕 镇，主营平绒出口贸易业务，公司占其权益的51%。由于同业竞争激烈、劳动力 成本上升、资金压力等因素，尤其是近年来受国际金融危机影响，该公司自2007 年以来经营业绩逐年下滑并出现经营亏损。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益 为795.01万元。经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31日评估 后股东权益为714.76万元，归属于公司的股东权益为364.53万元。本次交易的成 交价格为300万元。 3、公司对湖北望春花公司796.12万元债权 截至2009年12月31日，该公司目前尚欠公司796.12万元债权，构成为：借款 575万元初始发生于1998年，分红款131万元于2003年发生，销售款90.12万元于 2007年发生。 第 2 页 共 4 页 证券代码：600645