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关于收购加拿大煤矿运营公司-格兰德缓存煤炭公司的事宜 丸红株式会社 2011 年11 月1 日 丸红株式会社(下称 “丸红”) 与中国永晖焦煤股份有限公司(Winsway Coking Coal Holdings Limited，下称 “永晖公司”)，运用协议安排计划(※Plan of Arrangement ，加拿大法律认可的企业友好收购办法，下称 “本协议安排”)， 通过丸红40%、永晖公司60%出资成立的新公司，用现金共同(2 家公司合称时下 称 “企业联合体”)收购加拿大煤矿运营公司-格兰德缓存煤炭公司(Grande Cache Coal Corporation，下称 “GCC 公司”)的所有股权，并与GCC 公司的董事会达 成了协议。 本协议安排如得到GCC 公司的股东批准，在满足其他要求的前提下，将按普 通股1 股10.0 加元(约合778 日元)､总额约983 百万加元(约合765 亿日元)，于 本年度的第4 季度购下GCC 公司的全部股权。 ※协议安排计划系被收购企业按加拿大公司法规定进行的企业被收购程序。被收 购企业经董事会决议，并在得到股东的批准决议以及法院的认可之后，在满足 其他条件的情况下，完成所需的被收购程序，是一种由被收购企业主导，履行 收购程序的友好性企业收购方法。 本收购的目的 (1)GCC 公司与丸红迄今的关系 由GCC 公司开采生产的格兰德缓存煤矿(下称 “GC 煤矿”)是用于炼铁的原 料-焦煤(下称“原料煤”)中被分类为强粘煤的为数不多的加拿大供煤矿山，自1969 年以来，开采生产已历时多年。丸红参与GC 煤矿出产的煤炭交易，在长达40 多 年中既是日本钢铁厂家的代理商，2004 年后还从 GCC 公司获得了对日销售专营 权。GC 煤矿现年产 200 万吨，今后在拥有 3 亿多吨的丰富埋藏量的支撑下还计 划增产。 (2)收购意图 由于这几年新兴市场国的粗钢增产，使强粘煤处于持续性的供不应求状态， 预计今后对该煤种的需求将会进一步增大。另该煤种的供应矿较集中于澳洲，这 就需要在澳洲之外去确保国家风险较低、运输基础设施完备的新供应渠道，而这 样做既有利于对日稳定供应，又能建立起本公司将来在加拿大扩大煤矿事业的基 础。 【Grande Cache Coal Corporation(GCC 公司)及其煤矿的概况】 总公司所在地 加拿大艾伯塔省卡尔加里 事业内容 煤矿运营公司 (格兰德缓存露天开采煤矿/坑道内开采煤矿) 煤矿所在地 加拿大艾伯塔省格兰德缓存地区 成立 2000 年7 月 经营层 董事长 Robert G. Brown 总经理 Robert H. Stan 其他成员 4 名 职工人数 约600 名 已发行股数 102.7 百万股 决算期 3 月末 企业绩效 2008 年3 月财年 2009 年3 月财年 2010 年3 月财年 (单位:千加元) 销售额 248,628 232,530 268,103 本期净利润 106,219 20,107 27,729 总资产 259,182 337,698 434,379 Grande Cache Coal Mine is located in west central Alberta in the Rocky Mountains. It operates both surface and underground mines