山东联合化工股份有限公司收购江西合力泰科技股份有限公司.docx

山东联合化工股份有限公司收购江西合力泰科技股份有限公司收购方 标的方山东联合化工股份有限公司江西合力泰科技股份有限公司交易详情财务顾问国泰君安证券股份有限公司上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司首次披露日期 2013/10/23股权转让比例(%) 100%标的类型 股权 交易价值(万) 276,946.13控制权是否变更否现金支付金额(万) 0.00并购方式 发行股份购买资产 支付方式 股权并购目的 买壳上市行业类别（收购方）化工交易背景1、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年1-6月亏损5,545.69万元。公司积极采取各种措施通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，进而做大做强上市公司。上市公司重组完成后在维持原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务，进而实现多元化发展，将更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。2、触控及显示行业发展前景广阔标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。”同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏、3D显示、柔性显示、显示模组等。合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求；合力泰研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得61项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）交易目的本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。交易价格及定价依据（一）发行价格本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013年10月23日）。经各方协商确定，本次交易中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为4.14