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本中文譯本僅供參考，中英文版內容如有歧義，概以英文版為準。 中芯國際集成電路製造有限公司 （一間於開曼群島注册成立之有限責任公司） 審計委員會章程 （董事會於2005年1月25 日批准，並於2006年2月6 日及於2012年3月23 日修訂） 宗旨 審計委員會( ｢委員會」)由中芯國際集成電路製造有限公司( ｢本公司」)董事 （｢ 董事」）會( ｢董事會」)組織成立，主要負責監督本公司的會計與財務報告程序及審 計本公司財務報表。 委員會負責協助董事會監督以下事項：(1) 本公司財務報表及相關披露的品質 與真實性；(2) 本公司是否符合法律及監管規定；(3) 獨立審計師的資質與獨立性； 及(4) 本公司內部審計部門、獨立審計師及內部監控的表現。 組織構成 1. 成員。委員會成員人數由董事會確定，但在任何情况下不得少於三人。 如香港聯合交易所有關公司證券上市規則所規定，至少一位成員須爲具 備適當專業資格或會計或相關財務管理專才之獨立非執行董事。委員會 成員應只由非執行董事組成，大部分爲獨立非執行董事。委員會成員由 董事會每年委任。 2. 資格。委員會的每一名成員均應符合法律與紐約證券交易所或任何其他 主管監管機構的所有適用獨立性、財務素養及其他要求。委員會至少須 有一名成員符合主管證券交易委員會對於財務專家的定義。委員會成員 不得同時在兩個以上的其他公衆公司兼任審計委員會成員，除非董事會 認爲兼任不會影響該成員在委員會的工作。 3. 主席 。委員會主席應是董事會任命的獨立非執行董事。 4. 罷免與撤換。董事會可罷免或撤換委員會成員，並安排人員填補委員會 的任何空缺。 運作 1. 會議。委員會主席應在與委員會成員磋商後，確定委員會會議召開的時 間與頻率，但至少應每年舉行四次。委員會應定期與管理層、監察官、 內外部法律顧問、內部審計師及獨立審計師召開單獨會議。委員會亦應 與出席每次委員會會議的獨立審計師單獨開會。 1 2. 議程。委員會主席將在與其他成員、董事會及管理層商議後釐定委員會 議程。在切實可行的情况下，在每次委員會會議上處理的業務相關議程 和信息應事先（至少提前會議召開日期三天）傳達予委員會成員，以便 他們進行有針對性的審議。 3. 向董事會匯報。委員會須定期向全體董事會匯報决議或建議，及向董事 會提交會議記錄，除非就此存在相關法律或監管限制（例如，存在限制 披露的監管規定）。在上文規限下，委員會須向董事會詳細報告下文所 列事項，就其認爲需就其採取措施或予以改進的事項提出建議。委員會 亦應考慮董事會列明的其他議程。 4. 自我評估；章程評估。委員會應對年度表現進行自我評估，並將自評結 果上報董事會。委員會應每年對本章程的完善性進行評估，並向董事會 提交修訂建議。 5. 會議紀錄。委員會會議的完整紀錄須由委員會的秘書保存，且該等會議 記錄可供任何董事在給予合理通知的任何合理時間內查閱。委員會的會 議紀錄須就考慮事項及達成的决定作足够詳細的記錄，包括董事提出的 任何疑慮或所表達的反對意見。於會議結束後，會議紀錄的初稿及最終 定稿應於合理時間內發送委員會的所有成員，分別就初稿表達意見而最 後定稿則作其紀錄之用。 權限與職責 獨立審計師的資質及獨立性 1.委員會應就本公司爲製備或發布審計報告或進行其他審計、審閱或核證而 聘用的獨立審計師的任命、延用、留任、其工作的評估、監督及終止，負