安信信托股份有限公司关于非公开发行股票申请文.PDFVIP

安信信托股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复 （修订稿） 1 安信信托股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《安信信托股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160141 号）（以下简称“反 馈意见” ）的要求，安信信托股份有限公司（以下简称“发行人”、“安信信托”、“上 市公司”、“公司” ）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构” ） 会同上海市瑛明律师事务所（以下简称“ 申请人律师” ）对贵会反馈意见中提出的 问题进行了逐项落实，有关情况说明如下： 如无特别说明，本回复中简称或名词释义与非公开发行股票预案中的简称具 有相同含义。 一、重点问题 重点问题1. 申请人控股股东上海国之杰投资发展有限公司参与本次认购，请保 荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十 七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明 确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 根据上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请的查询检 索结果，上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“ 国之杰” ）在自定价基准日 （2015 年10 月31 日）前6 个月起至2016 年3 月2 日止，不存在出售上市公司 股票的行为。 2016 年3 月2 日，国之杰出具了 《关于不减持安信信托股份有限公司股份 的承诺函》，承诺如下： “1. 自本次非公开发行定价基准日（2015 年 10 月31 日）前六个月起至本承 2 诺函出具日（含）止期间，本公司不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持 本公司持有的安信信托股份的情况或计划； 2. 自本承诺函出具日（不含）起至本次非公开发行完成后六个月内期间，本 公司不对外转让、出售或以其他任何方式减持本公司持有的安信信托股份。” 上述承诺已于2016 年3 月12 日在上海证券交易所网站公开披露。 保荐机构核查后认为：国之杰在定价基准日前6 个月起至2016 年3 月2 日 未有相关股票交易行为，同时对不减持安信信托股票作出了相关承诺，符合《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项 的规定。 申请人律师核查后认为：从定价基准日前六个月起至本次发行完成后六个 月内，国之杰不存在减持发行人股份的情况和计划，未违反《证券法》第四十 七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 重点问题2. 请申请人说明本次认购对象的认购资金来源，请保荐机构及申请人 律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附 条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。 回复： 保荐机构和申请人律师核查了各认购对象2015 年的审计报告或财务报表、 其出具的关于认购资金来源及认购能力的承诺函，公信实业提供的银行资信证明 书、其股东及控股股东出具的关于履行增资义务的承诺函、上海大梓投资管理中 心提供的资金来源说明、其最终资金来源方提供的2015 年主要财务数据、资金 来源承诺以及相应银行转账回单凭证，瀚博汇鑫提供的资金存款证明、其控股股 东出具的关于履行增资义务的承诺函及资金来源说明、其最终资金来源方提供的 2015 年主要财务数据、资金来源承诺以及相应银行转账回执凭证等资料，核查 结果如下： 一、本次认购对象的认购资金来源 （一）国之杰的认购资金来源 3 根据发行方案，国之杰拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过 92,264,557 股股份（已根据公司实施的 2015 年度利润分配方案调整），拟认购 资金不超过 12.834 亿元。根据国之杰出具的《关于认购金来源及认购能力的承 诺函》，国之杰本次认购资金来源于其自有资金，资金来源合法合规，不存在代 持或对外募集资金等情形。