上海家化联合股份有限公司五届十六次董事会决议公告.PDFVIP

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-028 上海家化联合股份有限公司 五届十六次董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司五届十六次董事会于2014 年5 月26 日以通讯方 式召开，会议由董事谢文坚、曲建宁、冯珺于2014 年5 月14 日书面提议召开， 会议通知于2014 年5 月15 日书面发出。应参加董事9 人，实际参加董事9 人， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 审议通过关于召开公司2014 年第三次临时股东大会的议案。 董事会决定召开2014 年第三次临时股东大会，审议关于解除王茁先生公司 董事职务的议案(特别议案) 。《上海家化联合股份有限公司2014 年第三次临时股 东大会通知》请另见本日公告（临2014-029）。 表决情况：8 票同意，1 票反对，0 票弃权，通过本议案。王茁董事投反对 票。反对理由附后。 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 20 14 年5 月27 日 王茁董事反对上海家化联合股份有限公司召开五届十六次董事会会议 以及《关于召开2014 年第三次临时股东大会》议案的理由说明 一、本次董事会会议的议案内容违法。上海家化解除王茁先生董事职务既不具 有正当性，也不具有合法性。 正如本人在《上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会决议公告的补充 公告》对解除本人公司总经理的职务及提请股东大会解除本人董事职务的议案表 示反对的第五条理由中指出的那样，董事会提请股东大会解除本人董事职务的议 案缺乏正当理由和法律依据。《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。” 在《上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会关于解除王茁先生公司总 经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案》中，上海家化称述公 司解除本人董事及总经理职务是基于：会计师事务所于2014 年3 月11 日以公司 内部控制存在重大缺陷为由对公司的内部控制出具否定意见，而本人作为总经理 系公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此应负主要责任。 首先，正如本人在此前《反对上海家化联合股份有限公司召开五届十五次董 事会头两项议案的理由说明》中郑重指出的，上海家化内控制度的制定是公司董 事会的主要职责，内控制度的执行是公司财务、审计等部门的主要职责，并且上 海家化根据《公司法》规定实行董事会集体表决制，并不是总经理负责制。如果 说内控存在缺陷，也应该是董事会、董事会审计委员会、审计部门、财务部门以 及董事长共同的责任，特别是审计委员会应承担主要责任，上海家化将总经理认 定为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人没有法定或约定依据。根 据《公司法》第四十六条、第一百零八条以及上海家化《公司章程》第一百零七 条的规定：“制定公司基本管理制度是公司董事会的职权”。并且《公司章程》第 一百二十六条特别规定：“审查公司的内控制度是董事会审计委员会的主要职责”。 其次，上海家化在《关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解 除王茁先生董事职务的议案》中明确宣称：“„根据《公司法》及公司章程有关 规定，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此 负有不可推卸的责任„„”。据此，即使以总经理对内控负主要责任该等牵强的 理由，解除的也只能是本人的总经理职务，公司凭什么对本人实行双罚制，既解 除本人的总经理职务，又解除本人的董事职务？如果要基于内控缺陷来解除本人 的董事职务，那么其他八名董事的职务是否应该一同被解除？难道不同的董事对 内控缺陷的责任是不同的？或者只有本人一个董事对内控缺陷负有责任，而其他 所有董事都没有责任？连作为审计委员会委员的