关于签订《合作协议》的公告.PDFVIP

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-068 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于签订《合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议的签订对公司短期的财务状况不构成重大影响。 2、公司与安顺市大健康医药投资有限公司的有关合作尚处于初 始阶段，双方合作经营的目标公司未来在运营过程中可能存在一定 的经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等不确定因素，因此 公司提请广大投资者注意投资风险。 一、合作协议概述 贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年6 月8 日与安顺市大健康医药投资有限公司签订《合作框架 协议》，现为了进一步明确合作方向，确定合作内容，双方于 2016 年 6 月 24 日签订《合作协议》（以下简称“协议”）。公司为甲方， 安顺市大健康医药投资有限公司为乙方。甲、乙双方经友好协商， 秉承共同发展、诚信合作的宗旨，达成如下合作协议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、相关审议及批准程序 2016 年 6 月 24 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于公司与安顺市大健康医药投资有限公司签订合作协议的议 案》，本议案无需提交股东大会审议。 三、协议合作对方介绍 安顺市大健康医药投资有限公司是经安顺市委、市人民政府批 准成立的国有独资有限公司，是促进安顺医疗卫生事业发展的平台。 公司成立于2015 年12 月，注册资本金10 亿元人民币。公司主要经 营大健康医药产业项目投资运营、药品配送、医疗器械采购管理、 特需医疗服务开发、中药民族药和生物药品研发生产、中药材种植 加工、医疗电子信息产业和养生养老及运动康体等。 公司与安顺市大健康医药投资有限公司不存在任何关联关系， 最近一个会计年度公司与安顺市大健康医药投资有限公司未发生类 似业务。 四、合作主要内容 双方本着互利互惠原则，利用各自优势在安顺市新医药大健康 产业展开深入合作，共同出资组建安顺市大健康医药销售有限公司， 充分利用双方在医药行业经验，提升安顺市整体医疗服务水平及医 药配送水平。双方合作建立符合现代医药商业物流配送的药品配送 企业，支持和配合地方实施医改相关措施，进而实现相互促进，共 同发展，打造健康安顺。 五、合作方式 1、甲方在本协议生效后立即对全资子公司贵州百灵企业集团医 药销售有限公司进行剥离（剥离方式包括但不限于公司分立、资产 重组、资产出售、业务转让等方式），分立为两个全资子公司。分立 后的两个公司分别为：贵州百灵企业集团医药销售有限公司（以下 简称目标公司），注册资本为人民币670 万元，主营业务为医药销售 和配送；贵州百灵企业集团中药科技有限公司（名称以工商行政管 理部门核准为准），注册资本为人民币2930 万元。 2、双方一致同意以分立后的目标公司为主体开展具体合作，合 作方式为乙方作为新股东以货币形式对目标公司进行增资，增资金 额为人民币330 万元。 3、增资完成后，目标公司的注册资本为人民币 1000 万元整， 股权结构为：甲方持有 67%股份、乙方持有 33%股份，双方合计持 有目标公司 100%股权。增资完成后，双方同意将目标公司名称变更 为安顺市大健康医药销售有限公司（名称以工商行政管理部门核准 为准）。 4 、甲乙双方一致同意，鉴于医药销售企业资质的特殊性，完成 增资后的目标公司至完成变更为安顺市大健康医药销售有限公司前 仍暂沿用贵州百灵企业集团医药销售有限公司的名称，但需尽快完 成公司名称及医药销售企业资质名称变更的相关事宜，以及根据公 司章程应进行变更的其他事项。 5、以增资后的目标公司完成股东变更工商注册登记之日作为资 产审查的基准日，此日期以前目标公司的一切债权债务由甲方完全 承继；此日期以后目标公司新形成的债权债务由目标公司独立承受。 6、甲乙双方同意，完成增资后的目标公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，董事人选由甲方推荐二名，乙方推荐一名；目标