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中国华融国际控股有限公司 债务融资工具非公开定向发行协议 2016年目 录 释义 4 第一条 定向工具的发行与认购 8 第二条 募集资金用途 9 第三条 信息披露 11 第四条 投资人保护 13 第五条 发行人的权利及义务 15 第六条 投资人的权利及义务 16 第七条 保密义务 18 第八条 变更 19 第九条 定向工具发行的终止 20 第十条 信用增进的安排 21 第十一条 争议的解决 22 第十二条 协议的生效与终止 23 附件一：投资风险提示 27 附件二：发行人基本情况 35 附件三：投资人名单及基本情况 115 附件四：信用增进机构基本情况 116 附件五：定向工具发行条款与条件 117 附件六：税项 119 附件七：销售限制 122 本协议于 2016 年 月 日由下列各方订立： 中国华融国际控股有限公司，作为发行人： 董事会主席：汪平华 注册地址：香港湾仔告士打道60号中国华融大厦 办公地址：香港湾仔告士打道60号中国华融大厦 联系人：齐子越 联系方式：852二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意向购买债务融资工具（以下简称“定向工具”）的定向投资人（以下简称“投资人”）。 鉴于 发行人是依香港地区法律设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。 发行人已聘请中国银行股份有限公司担任主承销商，聘请华泰证券股份有限公司担任联席主承销商，并已聘请中国银行股份有限公司担任簿记管理人。 投资人具有投资定向工具的实力和意愿，充分知晓并理解《附件一投资风险提示》中的内容，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。 经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议： 释义 在本协议中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 指 中国华融国际控股有限公司。公司前称“华融（香港）国际控股有限公司”，2015年4月更名为“中国华融国际控股有限公司”，在本协议中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司 中国华融、集团 指 中国华融资产管理股份有限公司 华融置业 指 华融置业有限责任公司 华融致远 指 华融致远投资管理有限责任公司 华融通远（上海） 指 华融通远（上海）投资管理有限公司 华融控股（深圳）股权投资基金管理 指 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司 华融（中国）投资管理 指 华融（中国）投资管理有限公司 非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指 非公开定向债务融资工具、定向工具 指 本次定向工具 指 本期定向工具 指 本期发行 指 本期定向工具的发行 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国华融国际控股有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》 指中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 承销协议 指 主承销商、联席主承销商与发行人为本期发行签订的《中国华融国际控股有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》 余额包销 指 本期定向工具的主承销商、联席主承销商按照《中国华融国际控股有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的定向工具全部自行购入的承销方式 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 主承销商、簿记管理人、中国银行 指 中国银行股份有限公司 联席主承销商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 境内信用评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 境外信用评级机构、标准普尔、标普 指 SP Global Ratings 惠誉 指 Fitch Ratings 穆迪 指 Moodys Investors Service 审计机构、德勤 指 德勤·关黄陈方会计师行 指 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《中国华融国际控股有限公司主体长期信用评级报告》 指 SP Global Ratings出具的《华融（香港）国际控股有限公司主体信用评级报告》以及《中国华融国际控股有限公司维持原评级的确认函》 指 《中国华融国际控股有限公司章程》 指 《中华人民共和国公司法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法