注会经济法科目考点解读第06章 公司法律制度07..doc

第六章 公司法律制度（七） 第六单元 上市公司的组织机构 【考点1】股东大会（P162） 1.年会 上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。（2001年案例分析题） 2.临时股东大会 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）； （3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 【解释1】临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 【解释2】（1）董事人数不足5人时，应当召开临时股东大会；（2）董事人数减少后，虽然在5人以上但已经不足公司章程规定人数的2/3时，也应当召开临时股东大会。 【例题1·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。 A.董事人数减至5人 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币1600万元 【答案】AC【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A董事人数虽然为5人但已经不足公司章程规定人数的2/3）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项C超过了10％）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。 【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在2个月内召开临时股东大会的有（ ）。 A.董事人数不足公司章程所规定人数的1/2时 B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的2/3时 C.持有公司股份8％的股东李某请求时 D.监事会主席张某提议召开时 【答案】AB【解析】（1）选项A：董事人数不足5人或者不足公司章程所规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会，该公司董事人数已不足1/2，肯定也不足2/3；（2）选项C：持有公司股份10％以上（≥10％）的股东请求时，应当召开临时股东大会；（3）选项D：监事会（而非监事会主席）提议时，应当召开临时股东大会。 【例题3·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（ ）。 A.出资20万元的某股东提议召开 B.公司未弥补的亏损达到40万元 C.2名董事提议召开 D.2名监事提议召开 【答案】AC【解析】（1）选项A：代表1/10以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；在本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权；（2）选项B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；（3）选项C：1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会；（4）选项D：设立监事会的，由监事会（而非部分监事）提议召开临时股东会；未设立监事会的，由监事提议召开临时股东会。 3.股东大会的召集和主持（2011年案例分析题） （1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。 （2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 （3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.股东的临时提案权（2011年案例分析题） （1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 （2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 6.会议记录 股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。 【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。 7.股东大会的决议方式（2011年案例分析题） （1）出席＋＞1/2 股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。