214中级会计师考试《经济法》知识点：普通合伙企业.doc

2014中级会计师考试《经济法》知识点：普通合伙企业 普通合伙企业 （一）合伙企业设立条件（P98） 1.有2个以上合伙人 （1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。 （2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 解释：无民事和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。 （3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体（5类）不得成为普通合伙人。 提示：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。 2.有书面合伙协议 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 3.出资方式 （1）普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。 解释：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。 （2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 （3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 4.有合伙企业的名称和生产经营场所 （1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样； （2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样； （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （二）合伙企业的设立登记（P100） （1）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。 提示：合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 （2）合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 （三）合伙企业财产 1.财产份额的转让（P102） （1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。 （2）对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意。 （3）内部人优先购买权：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（约定优先）。 2.出质（P103） （1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）； （2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （四）合伙事务执行 1.合伙事务执行的形式（P104） （1）全体合伙人共同执行合伙事务。 （2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（约定优先）： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的“不动产”； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以“合伙企业”名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的“经营管理”人员。 【知识点总结】 （1）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外；（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；（3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（4）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 提示：不需要一致同意的事项： （1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。 （2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 3.合伙人的权利（P104） （1）各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。 （2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （3）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 （4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 4.合伙人的义务（P105） （1）合伙事务执行人应当定期向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 （2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（强制性规定）。 （3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易（任意性规定）。 5.事务执行的决议办法 （1）合伙协议约定优先适用。