关连交易资产处置.PDFVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或 因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：0598) 關連交易 資產處置 處置事項 董事會謹此宣佈於二零一四年十一月六日，本公司全資附屬公司深圳物流與中國外運 長航集團及其深圳公司簽署相關資產處置協議，協議有關深圳物流以人民幣 541,009,300元（約等於�幣676,261,625元）的總代價向中國外運長航集團及其深圳公司 轉讓相關資產。相關資產�括位於深圳市羅湖區梨園路中國外運筍崗倉庫區總計 58,550.30平方米土地使用權，及其地上建築總面積為48,881.09平方米之建築物、構築 物以及無法移動的設施設備。 上市規則的涵義 深圳物流是本公司全資附屬公司。相關資產處置協議項下的受讓方為本公司控股股東 中國外運長航集團及其聯繫人深圳公司，均為本公司的關連人士。因此，相關資產處 置協議項下擬進行之交易構成本公司一項關連交易。根據上市規則測算，依據相關資 產處置協議處置相關資產所適用的相關百分比率至少一項高於0.1%但低於5% ，因此相 關資產處置協議項下擬進行的交易將僅須遵從上市規則14A章申報及公告規定，惟可 獲豁免遵守獨立股東批准規定。 - 1 - �言 於二零一四年十一月六日，深圳物流與中國外運長航集團及其深圳公司簽署相關資產處 置協議，協議有關深圳物流以人民幣541,009,300元（約等於�幣676,261,625元）的總代價 向中國外運長航集團及其深圳公司轉讓相關資產。 相關資產處置協議 日期 二零一四年十一月六日 締約方 處置方： 深圳物流 受讓方： (1) 中國外運長航集團 (2) 深圳公司 主要事項及將予處置的資產： 相關資產�括位於深圳市羅湖區梨園路中國外運筍崗倉庫區總計58,550.30平方米土地使 用權，及其地上建築總面積為48,881.09平方米之建築物、構築物以及無法移動的設施設 備。土地使用期將於二零一六年十一月三十日屆滿。 本集團一直以工業倉儲方式經�該相關資產，但現本集團計劃將該經�業務搬遷至正在 建設中的新物流中心之中，該物流中心預計今年建設完成。根據截至二零一二年十二月 三十一日及二零一三年十二月三十一日止兩個財政年度的經審計合併財務報表，歸屬於 相關資產的除稅前淨利潤分別為人民幣26,466,487.40元（約等於�幣33,083,109元）及人民 幣28,343,469.07元（約等於�幣35,429,336元），歸屬於相關資產的除稅後淨利潤分別為人 民幣18,207,188.72元（約等於�幣22,758,986元）及人民幣23,043,588.75元（約等於�幣 28,804,486元）。 代價 相關資產的總代價為人民幣541,009,300元（約等於�幣676,261,625元）。代價經公平磋商 達成，主要參考由獨立評估師出具的評估報告中所載之相關資產截至二零一三年十二月 三十一日的估值人民幣541,009,300元（約等於�幣676,261,625元）而釐定。評估師採用市 - 2 - 場比較法和重置成本法以確定相關資產的估值。按照對相關資產中受讓的權益比例，中 國外運長航集團應向深圳物流支付代價之35%價款，深圳公司應向深圳物流支付代價之 65%價款。 相關資產的代價將分三期支付： – 在相關資產處置協議簽署之日�十五個工作日內支付總代價的30% （人民幣 162,302,790元）； – 在相關資產處置協議簽署之日�一百日內，相關資產處置協議締約方共同確認深圳 物流具備全部搬遷條件且相關人員及運�資產搬遷進度不低於50%的情況下支付總 代價的35%（人民幣189,353,255元）； – 在締約方簽署移交確認書後十五個工作日內支付全部總代價剩餘35% （人民幣 189,353,255元）。 相關資產移交 根據相關資產處置協議，深圳物流同意不晚於二零