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北京创原世纪信息技术有限公司 资产重组若干问题分析 北京南洋林德投资顾问有限公司 2001年3月 战略性文本之一 致北京创原世纪信息技术有限公司 据悉，电信研究院已经全面开始进行内部资产 重组和现代企业制度改革工作，并将创原世纪和创 原天地公司的资产重组问题单列考虑。可以认为， 我公司提出的资产重组咨询建议案已原则上得到了 认可。 根据贵公司我们提交的资产重组咨询建议案之 反馈意见，结合目前贵公司所处实际情况，特就所 关心的问题提供本分析报告。 目 录 一、实际操作指导思想 二、关于资产重组母体 三、国有资产处置问题 四、无形资产投资与评估 五、股本总额和股权结构 六、引进新增投资方 实际操作指导思想 整个资产重组工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行， 要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通 过负责任的态度和务实的操作，获得电信研究院领导及公司 主要技术骨干的积极支持和配合。 此次资产重组应努力达到的目的—— 借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各种 历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。 有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造 的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术产品开发。 构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下坚实基础。 关于资产重组母体（一） 根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母体，先实施增资扩股， 然后引进新投资方，实行规范化股份制改造。这一方案对有关各方（电信研究院、 技术骨干队伍、新增投资方）的积极意义在于： 能够迅速建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的 全新经济实体。我公司接触过大量的投资项目，对各种投资者的把握相对比较准 确。经验表明，如果不首先固化具有自身一定主动权的经济实体，与投资者的合 作一般都很难成功。 对投资者而言，贵公司的投资价值无非体现在这样几个方面：一是电信研究院的牌子，二是以“人”为基础的CA技术及相关的知识成果，三是优秀的资本运作题材，最后是一年多操作已经展现出的良好市场拓展空间。而所有这一切在现创原世纪公司解散清算的前提下都必须重新构造。 很显然，现创原世纪公司事实上已经进入解散清算阶段，现创原世纪公司旗下的技术骨干队伍是下一步业务延续和拓展的必需基础，须保证该团队的稳定性和凝聚力。如果不能迅速构建新的、有明确发展前景的操作平台，则很可能出现一些影响到历史和将来的混乱情况，甚至直接影响到电信研究院的行业声誉——特别提醒贵公司还要考虑到GC公司的因素。 关于资产重组母体（二） 按照我们的设计，此次资产重组是通过创原天地公司增资扩股的形式进行，重组完成后的公司将以科技人员为主体，民营成份占主导地位。这里有几种考虑： 民营企业的市场发展优势已被改革开放以来的无数实例充分证实，尤其是对民营高科技型企业而言。 电信研究院本身也正在适应发展需要而进行国有资产据较小比例的改制。从创原天地公司增资扩股的历史成因来看，不存在国有资产必然进入并占据主导地位的先决条件。 电信研究院以新增国有资产投入而占非控股地位，既不必陷入繁琐的企业经营管理事务中，又不需要承担企业兴衰的行政风险，还可能坐享资产增值收益，稳赢不输。 只有通过有效的激励机制和长远利益驱动来保证专业技术队伍的稳定性和凝聚力，才有可能真正将现创原世纪公司核心业务继续做大做好，甚至很快进入资本市场，以民营为主的股权设置正可以达到这一效果。 国有资产处置问题（一） 我公司咨询建议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基于三个方面的考虑—— 在不需要电信研究院作新的投入（现金或实