南钢股份要约收购案.pdfVIP

南钢要约收购案 2003 年4 月9 日，上市公司南钢股份（600282 ）的一则公告让沪 深股市有史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，2003 年３月１２日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星 产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁 联合有限公司。《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为 27.5 亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股 35760 万股 （占总股本的70.95% ）及其它部分资产、负债合计11 亿元出资，占 注册资本的 40%；复星集团公司以现金 8.25 亿元出资，占南钢联合 公司注册资本的 30%；复星产业投资以现金5.5 亿元出资，占南钢联 合公司注册资本的 20%；广信科技以现金 2.75 亿元出资，占南钢联 合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出 资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准，合资各方在《合 资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方案：即 先行按前述出资比例设立注册资本为人民币 10 亿元的南京钢铁联合 有限公司，其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方 可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4 亿元出资，而 复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完 相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集 团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出资， 复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资， 以使南钢联合的注册资本达到27.5 亿元。后三者的实际控制人是以 郭广昌为首的四个自然人。3 月 27 日，财政部批准了南钢集团公司 以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公 司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法 已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购义 务豁免的申请条件，南钢股份此次要约收购不符合此条件，所以南钢 联合将根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股 股东发出全面收购要约。 根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形： 一是上市公司实际控制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实 际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制 的公司，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临严重财务危 机，而从目标公司南钢股份 2002 年年报来看，业绩良好；三是发新 股；四是法院裁决。虽然，《上市公司收购管理办法》中也做了弹性 规定，即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定，但显 然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可 以豁免的情形下，采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实 际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。 此次要约收购涉及南钢股份的 240 万法人股，要约价格为每股 3.81 元；14400 万股流通股，要约价格为每股5.86 元。这一价格是 如何制定的？根据《上市公司收购管理办法》确定的原则，流通股收 购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算 术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月内收购人取 得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近 一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份 2002 年度经审计的每股净资产值为 3.46 元；而南钢股份 35760 万股国家 股的价值经评估为 136008 万元（折合每股为3.80336 元），南钢集 团拟按此评估价格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确 定为3.81 元。 该消息披露后，证券市场一片哗然，南钢成为首个吃要约收购螃 蟹的上市公司。整个证券市场受此消息刺激，大盘连续上扬，钢铁板 块股价全线暴涨，南钢在停牌三天后，连拉三个涨停板，一时间，“要 约收购”成为市场追捧的热点。 南钢股份(600282)收购在2003 年7 月12 日期满，7 月15 日公司 发布公告，公布了收购结果。公司称：在一个月的收购期内，根据预 受要约结果，公司股东无人接受公司发出的收购要约。这样第一宗要 约收购就以“零预受、零撤回”而草草收场。 “零预受、零撤回”的原因 （一）过低价格--零收购主因 南钢股份于6 月12 日发布要约收购公告，收购标的为南京钢铁 股份有限公司240 万股法人股以及14400 万股流通股，合计占南钢股 份已发行