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股票代码：600685 股票简称：广船国际 广州广船国际股份有限公司 股权分置改革说明书 （全 文） （修订稿） 保 荐 机 构 申银万国证券股份有限公司 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份全部为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门国有资产监督管理部门 2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司股票于日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。 3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。 4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外还需特别注意，若股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。作为广船国际唯一非流通股股东，承诺： 持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让； 在前项承诺期满后， 3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的，自该事实发生之日起个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份 （1）追送股份的触发条件： ①公司2007年度的利润总额较2005年度的利润总额相比，增长率低于100%； ②公司2006～2007 会计年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。 其中，2005、2007 两个会计年度的利润总额以按照国内企业会计准则和《企业会计制度》而进行审计的审计结果为准，利润总额增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。 如果发生上述①、②情况之一（以先发生的情况为准），中船集团将追送股份一次，该次追送股份完成后，此承诺即履行完毕。 （2）追送股份数量：2,529,590 股广船国际A股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数126,479,500股为基础，每10股追加送股0.2股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在2,529,590 股的基础上同比例增减。 （3）追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的《公司年度报告》公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。 （4）追送股份对象：触发追送股份条件年度的《公司年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的流通A股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。 （5）追送股份承诺的执行保障：中船集团承诺：将根据上海证券交易所的要求，向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送部分的股份，计2,529,590 股，直至公司《2007年年度报告》公告，承诺期满为止。 非流通股股东声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年3月27日起停牌，当日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年4月6日复牌，2006年3月27日至4月5日期间为股东沟通时期。 2、本公司董事会在2006年4月5日公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。 3、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话： 02081896411 传真： 020 电子信箱： lzd@，yangping@ 电子信箱： gsi@ 公司网站： 证券交易所网站：  释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如