我国公司人格否认制度的法律构建.docVIP

　　我国公司人格否认制度的法律构建 内容提要： 随着商品经济的发展，公司法人格制度由于自身存在的法律漏洞，无法对公司股东形成一种完全有效的约束机制，从而导致公司法人制度利益体系产生了偏差，产生一系列的公司问题，并对公司的人格独立——有限责任原则的存在价值提出了挑战。公司人格否认制对传统的公司有限责任理论作了补充，成为重新平衡股东和债权人利益的一种重要机制。这项制度的建立有赖于公平和诚信的价值支撑，需要在前提和要件上要加以完善，以适应我国公司法制建设的发展。 关键词：公司人格 有限责任 公司人格否认 Abstract: ent of merchandise economy, corporation’s personality causes a series of pany problems, for it can’t establish a effective restriction mechanism and produce the deviation of rights, thus put forited liability principle of the pany. Disregarding of corporate personality makes plement to the traditional pany limited liability theories, being important benefit equilibrium of shareholders and creditors. The cornerstone of that is equity and good faith, needing mending in its precondition and parts, thus adapted for development of our country’s pany laited liability; disregard of corporate personality 正义有着一张普洛透斯似的脸(a Protean face)，变幻无常，随时可以呈现不同的形状并具有极不相同的相貌。［1］人们总是在时代变换的背景之下，寻求正义的不同标准，平衡社会主体之间的利益关系，对于法人制度的创立和完善同样也遵循着这条规律。 一、 公司人格否认的利益价值基础 利益法学派的观点认为，法官在阐述法律时，应摆脱逻辑的机械规则之束缚，而探求立法者于制定法律时衡量各种利益所为之取舍。［2］公司人格否认制度被认为是一种司法上的规制，而非立法上之规制，法律实践的利益权衡带动了公司人格否认制度的产生和发展。 公司人格否认的基础是独立人格的法人制度和有限责任制度。赋予特定的社会组织以独立的权利义务主体资格开始于罗马法，至中世纪产生了法人的独立财产制和有限责任制。［3］民法中的法人理论基本上是对公司理论的概括，正是在公司制度的基础上形成和发展起来的。1794年的《普鲁士普通邦法》首次使用了法人概念。1896年的《德国民法典》继续使用了这一概念，它随之被传播到全世界。［4］法人的本质特征有二：一是它的团体性，二是它的独立人格性。法人的这两个要素中，团体要素是第二位的，而人格要素是第一位的，是在团体演变而成为法人的漫长历史过程中起决定性作用的法律因素。［5］公司独立人格的存在是以三个要件为前提的，即具备独立法律人格必须对第三人有益无害，对市场秩序有益；赋予主体独立的法律人格；对其内部成员应利多弊少。反之，则没有理由享有法人的独立人格。［6］ 法人制度之所以得以建立乃是因为法人与其成员的双重分离实现了以法人为中心的法人出资者群体与债权人群体的两极利益的平衡，体现了法律的公平与正义价值；法人制度之所以在全世界推行和发展，乃是因为法人制度建立的公平权益体系是：1、法人的出资者通过将其出资的财产移交给法人组织并承认法人对这些财产的所有权，换取法人的债权人群体对出资人仅对法人债务负有限责任的容忍。这是法人与其成员财产权层次上的分离；2、法人出资者在获得对法人债务仅负有限责任的超然优势法律地位的同时，将其对法人出资财产的经营权让渡给了一个法人债权人相对信任的专业部门——法人机关，从而获得了债权人群体对与法人的交易安全信任。这是法人与其成员经营权层次上的分离。 公司独立人格最终体现的有限责任制的出现，将企业失败的风险部分分配给了社会，解—————————————————— 简介：王旭刚（1979-），男，浙江宁波人，宁波大学法学院硕士研究生。 决了投资者的担心，促进了证券市场的发展，使得社会经济得以前所未有的发展。然而，有限责任所带来的种种弊端也随着商品经济的发展逐步暴露出来，不断冲击着公司独立人格的正义要素。 有限责任经常被描绘为是一