山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议.PDF

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—045 山东黄金矿业股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三十八次 会议于2017 年6 月1 日以通讯的方式召开。会议应参加董事9 人，实际参加会 议董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议： （一）审议通过了 《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》 山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司 在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero ）金矿项目实施 主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港 公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000 万美元（其中并购贷款不超过96,000 万美元；营运贷款不超过30,000 万美元）。 1. 并购贷款 山东黄金香港公司作为借款人将与中国银行股份有限公司山东省分行和招 商银行股份有限公司济南分行作为安排行、招商银行股份有限公司纽约分行作为 代理行和担保代理行、以及中国银行(香港)有限公司、中国银行首尔分行和招商 银行股份有限公司纽约分行等作为初始贷款人（以下合称“贷款人”）签署一份 贷款协议（以下简称《并购贷款协议》）。根据《并购贷款协议》的约定，贷款人 将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过96,000 万美元的3 年期定期贷款。 山东黄金香港公司将与中国银行股份有限公司山东省分行签署一份《授信业 务总协议》及对应的授信额度安排与切分申请书（保证金授信额度安排与切分函 与保证金减免授信额度安排与切分函），申请开立授信额度安排与切分函以担保 上述《并购贷款协议》项下还款义务。公司将向招商银行股份有限公司济南分行 申请开立融资性保函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。 山东黄金香港公司拟以所并购阿根廷贝拉德罗（Veladero ）金矿的标的公司 股权质押担保、股东贷款担保形式的转让以及偿债准备金账户、股息分红账户和 收款账户质押担保。 2. 营运贷款 山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行股份有限公司香港分行（以 下简称“开行香港分行”）作为贷款人签署一份贷款协议（以下简称《营运贷款 协议》）。根据《营运贷款协议》的约定，开行香港分行将向山东黄金香港公司提 供金额合计不超过 30,000 万美元的 3 年期定期贷款。营运贷款用途为一般营运 资金，包括但不限于山东黄金香港公司现有贷款的再融资以及股权或固定资产投 资。 山东黄金香港公司将与国家开发银行股份有限公司山东省分行签署一份《开 立保函合同》，申请开立保函以担保上述《营运贷款协议》项下还款义务。 本议案尚需经股东大会审议通过。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票 （二）审议通过了 《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》 山东黄金香港公司为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉 德罗（Veladero ）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求 及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000 万 美元（其中并购资金贷款不超过96,000 万美元；营运资金贷款不超过30,000 万 美元），融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供 担保的公告》（公告编号：临2017-046）。 2 本议案尚需经股东大会审议通过。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票 （三）审议通过了《公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》 经董事会研究决定，公司于2017 年6 月19 日上午9:30 采取现场和网络投 票相结合的方式召开公司2017 年第二次临时股东大会，审议《公司关于香港全 资子公司向境外银行贷