一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.PDFVIP

目 录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于公司治理规范性的意见 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果 是否合法有效的意见 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意 见 八、 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基 金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了 登记备案程序的说明 十、 本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 十一、 关于本次股票发行对象是否存在“持股平台”情形的 意见 十二、 关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、 是否符合募集资金信息披露要求的意见 十三、 关于本次股票发行认购协议中特殊条款的意见 十四、 主办券商认为应当发表的其他意见 2 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定， “在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司 向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁 免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应 当符合本办法第三十九条的规定。” 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，符合股 票发行条件的特定对象包括: “公司股东；公司的董事、监事、 高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人 投资者、法人投资者及其他经济组织。” 公司本次股票发行前股东人数为 10 名，其中包括自然人股 东3 名、法人股东1 名、合伙企业股东3 名，做市商3 名；本次 股票发行新增股东1名，本次股票发行完成后股东人数为11名， 其中包括自然人股东3 名、法人股东2 名、合伙企业股东3 名， 做市商3 名。本次股票发行后，公司股东人数累计未超过200 人。 综上，主办券商认为，泰合鼎川物联科技（北京）股份有限 公司 （以下简称“鼎川物联”、“公司”）本次股票发行后累计股 东人数未超过200 人，符合 《非上市公众公司监督管理办法》中 关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非 上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》制定《公司章 程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机 3 构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法 律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强 化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证 公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财 务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，鼎川物联制定的《公司章程》内容符 合《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》有关规 定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东 大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法 权利；公司挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、 决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。 公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的 情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 鼎川物联在申请挂牌及挂牌期间，按照《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义 务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系 统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监 管措施或给予行政处罚的情形。 鼎川物联本次股票发行按照《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发 4 行