ST宇顺设局中植系踩雷.docx

*ST宇顺设局 中植系踩“雷”◎策划：本刊编辑部■本刊特约诸法空相 资本市场风云变幻，尔虞我诈之事此起彼伏，长期在资本市场长袖善舞的中植系也会阴沟里翻船，以小搏大占小便宜终吃大亏。买的没有卖的精，宇顺电子前大股东通过操纵信披内容，成功设局套牢中植系，此次资本运作过程之精彩直追好莱坞大片。 4月29日，宇顺电子(002289.SZ)发布了2015年正式年报，亏损金额高达10.98亿元，这是其连续第二个会计年度出现亏损了，由此公司被戴上ST帽子，名称变更为*ST宇顺。业绩的大幅变脸让今年1月才晋身为上市公司第一大股东的中植系大感尴尬，毕竟在宇顺电子去年三季报中，对全年业绩预期还是扭亏为盈，盈利2000万至4000万元，可如今却是大幅亏损10亿元以上，同时，该股股价也从中植系拟接盘时的30元左右，下跌到公布年报时的26元，跌幅近15%。 纵观*ST宇顺实际控制人变更前后的诸多诡异表现，可谓是波诡云谲，诸多资本运作手段均指向上市公司原第一大股东魏连速在低价出让股权的表相之下，掩盖了*ST宇顺岌岌可危的经营状况。在资本运作过程中，不仅涉及其通过关联交易严重侵占上市公司利益，甚至还涉嫌通过操纵信息披露设局引中植系入套，整个资本运作过程精彩程度直追好莱坞大片。　　从本次资本运作整个过程看，*ST宇顺最早是于2015年6月11日发布停牌公告的，宣称策划重大事项，后于7月10日正式确认策划重大资产重组，并在当年10月9日复牌时，宣布收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资。然而在停牌的这段期间内，A股市场经历了一轮惨烈的下跌，上证综指从*ST宇顺停牌时的5100多点，迅速暴跌至10月初的3100多点，跌幅近40%。由于收购事项本身并不足以构成极大利好，*ST宇顺10月9日在复牌时毫无悬念地跌停，在此情况下，公司选择继续停牌，宣称“筹划重大资产重组事项”。 这次重大资产重组来得煞有介事，*ST宇顺甚至作出了详细披露“拟通过发行股份及支付现金的方式购买威高集团有限公司旗下有关智能医疗装备板块业务的控股子公司，包括但不限于威海威高齐全医疗设备有限公司、威海威高海盛医用设备有限公司和威海威高富森医用材料有限公司的全部或部分股权”。 然而就是这起所谓的重大资产重组事项，却最终在11月9日被公告终止，终止的原因是“时机尚未完全成熟”，复牌后，*ST宇顺股价再启跌停之旅。也就是在这样的背景下，*ST宇顺的股权变更及实际控制人变更之事就此拉开帷幕。入局：中植系占小便宜吃大亏 2015年11月17日,*ST宇顺又一次发布了停牌公告，宣称“公司实际控制人、控股股东魏连速先生正在筹划股权转让及控制权转移等事宜”，然而这一事项进展得却极不顺利，因魏连速此前参股某公司与无锡九鼎产生股权回购纠纷而引致连带担保责任，被无锡九鼎诉至深圳宝安区人民法院，导致魏连速所持的部分股权被司法冻结，进而导致上市公司在11月30日不得不发布公告称，“交易双方未能就本次股权转让及控制权转移实施方案的部分内容达成一致意见，决定中止筹划本次重大事项”。　　策划资产重组不成，策划实际控制人变更也突遭阻碍，再加之在这一期间上市公司诸多高管的“不约而同”主动辞职，先后涉及到副总经理、董秘、财务总监等要职，一时间将*ST宇顺推向了风雨飘摇的敏感时刻。也恰在此时，中植系解直锟及时出手，力挽狂澜将*ST宇顺从崩溃边缘拉回。　　2015年12月3日,*ST宇顺发布公告称,魏连速与中植融云签订了框架协议，将以16316.18万元的价格向中植融云转让652.65万股股份，对应转让价格为每股25元，同时还将剩余的1957.94万股公司股票，相当于总股本的10.48%股份“不可撤销”地全权委托给中植融云。由此导致中植融云在公司拥有的表决权比例达到13.97%，成为*ST宇顺拥有单一表决权的最大股东，而中植系掌门人解直锟也因此晋身为*ST宇顺实际控制人。　　从表面上看，中植系在这单交易中“捡漏儿”了，仅仅花费了16316.18万元的实际对价，就换来对一家总市值高达近50亿元的上市公司实际控制权，杠杆率近乎30倍。而且在签订此项框架协议的时候，*ST宇顺的二级市场股价还高居32元，中植系的25元接盘价格相比二级市场股价存在明显折价，更何况此外还有10.48%股份的“免费”表决权委托，怎么看都像是中植系占了很大便宜。 与此同时，看似吃了大亏的魏连速也是相当地配合，紧接着于12月10日宣布辞去董事长、总经理、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员以及代行的财务总监、董事会秘书职务，且辞职后将不在公司担任任何职务，与此同时，原核心管理层中的两名董事、一名监事也相继在去年12月份和今年1月份递交了辞呈，给中植系留下了一个看似非常“干净”的壳。 然而在这件事的背后却存在着这样的一个很现实问