高新张铜股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议.PDFVIP

股票代码：002075 股票简称：*ST张铜 公告编号：临2009-020 高新张铜股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2009年5月10日以书面、传真和电子邮件方式向各董事发出通知和会议议案，并 于2009年5月20日在沙洲宾馆会议室以现场表决方式召开。 本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人，独立董事黄泰岩因工作出差， 未能亲自参加本次会议，委托独立董事张永爱代为出席并表决。会议召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由董事长韩大力先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方 式通过了以下决议： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司发行股份购买资 产暨重大资产重组具体方案的议案》。 公司根据有关审计、评估结果，在三届九次董事会审议通过《发行股份购买 资产暨重大资产重组预案》的基础上形成了《公司发行股份购买资产暨重大资产 重组具体方案》。方案最终确定：本次发行股份数量为1,177,721,910股，本次 非公开发行股份的价格为1.78元/股，本次发行购买资产的交易价格为 209,634.50万元。本次发行购买资产的交易价格及发行股份数将按照国务院国资 委审核同意备案的评估结果确定。 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司与沙钢集团签署 〈发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书之补充协议〉的议案》。 本补充协议对三届九次董事会审议通过的《关于发行股份购买资产暨重大资 产重组的协议书》中发行价格、发行数量、标的资产价格等未定事项进行了约定， 本补充协议书在重组协议书生效时生效。内容详见公司指定信息披露网站 （ ），披露时间：2009年5月21 日。 三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与沙钢集团 签署〈关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议〉（即业绩补偿协议） 的议案》。内容详见公司指定信息披露网站（ ），披露 时间：2009年5月21 日。 四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次重大资产重组有 关财务报告和盈利预测报告的议案》。内容详见公司指定信息披露网站 （ ），披露时间：2009年5月21 日。 五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对资产评估相关问题 发表意见的议案》。 公司聘请江苏天衡资产评估有限公司对交易标的进行评估，该公司评估后出 具了《高新张铜股份有限公司重大资产重组项目评估报告》，确定沙钢集团持有 的淮钢特钢63.79%股权的交易价格为209,634.50万元。经核查，担任本次资产评 估工作的江苏天衡资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，在本着独 立、客观的原则、实施了必要的评估程序，其出具的评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方 法符合相关规定与评估对象的实际情况。评估结果反映了评估标的于评估基准日 的市场价值，是公允、合理的，为本次重大资产重组提供了参考依据，达到了本 次的评估目的。 六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈高新张铜股份 有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉的议案》。 内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息 披露网站（ ），披露时间：2009年5月21 日。 七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司与沙钢集团及沙 钢南亚公司签署关于托管张家港市沙钢铜业有限公司的〈托管协议〉的议案》。 为避免在重组完成后张家港市沙钢铜业有限公司与高新张铜形成同业竞争， 该公司的股东沙钢集团和沙钢南亚（香港）贸易有限公司与高新张铜签订《托管 协议》，内容详见公司指定信息披露网站（ ），披露时 间：2009年5月21 日。 八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名公司董事会 董事候选人的议案》。 经公司提名委员会提名，提名魏义良、魏笔、洪铭君