北京市金杜律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份.PDF

北京市金杜律师事务所 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2017 年第一次境外上市股份类别股东大会的 法律意见书 致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘 用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于2017 年6 月2 日在山东省寿光 市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的2017 年第一次境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会（以下简称“本次 A 股、B 股类别股东大会”）及 2017 年第一次境外上市股份（H 股）类别股东大会（以下简称“本次 H 股类别股东 大会”）（本次 A 股、B 股类别股东大会和本次 H 股类别股东大会合称“本次类 别股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、行政法规和规范性 文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的 有关规定，就本次类别股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议公 告》； 3. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于2017 年4 月12 日刊登 的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2017 年第一次境内上市股份类别股 东大会及2017 年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》，于2017 年5 月15 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2017 年第一次境内上市股份 类别股东大会及 2017 年第一次境外上市股份类别股东大会的再次通知》；以及在 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站于2017 年4 月12 日刊 登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司H 股2017 年第一次类别会议通告》，于2017 年5 月18 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （1 ）拟延长授权董事会全 权办理非公开发行A 股股份的有效期及（2 ）拟延长非公开发行A 股股份决议案有 效期及 （3 ）2017 年第一次临时股东大会通告及 （4 ）H 股2017 年第一次类别会 议通告及 （5 ）2017 年第一次临时股东大会补充通告》； 4. 本次类别股东大会股东登记记录及凭证资料； 5. 晨鸣纸业本次类别股东大会会议文件等。 在本法律意见书中，金杜律师仅对本次类别股东大会的召集、召开程序、出 席本次类别股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合 有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次类别股东大会 所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意 见。 金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、授权委托书等）均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是 真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向金杜披露一切足 以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 金杜同意将本法律意见书作为本次类别股东大会的公告材料，随同其他会议 文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为 任何其他人用于任何其他目的。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次类别股东大会，并对本次类别股东大会召集、召 开和表决的有关事实以及晨鸣纸业提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具 法律意见如下： 一、 本次类别股东大会的召集、召开程序 晨鸣纸业第八届董事会第八次临时会议作出关于召开本次类别股东大会的决 议，本次类别股东大会由晨鸣纸业董事会召集，于2017 年6 月2 日下午在山东省 寿光市农圣东街2199 号公司研发中心会议室以现场投票表决方式召开。晨鸣纸业 在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网于2017