上海数造机电科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

补充法律意见书（一） 上海市海华永泰律师事务所 关于上海数造机电科技股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 （一） 致：上海数造机电科技股份有限公司 根据上海数造机电科技有限公司与上海市海华永泰律师事务所（以下简称 “本所”）签订的《法律顾问协议》，本所接受其委托担任其申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。根据《公司法》、《管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规范性文 件及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）的 有关规定，按照中国律师行业公认的业务规则、道德规范和勤勉尽责精神，本所 于2016 年10 月25 日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于上海数造机电科 技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。 根据全国股转公司于2016 年11 月30 日下发的《关于上海数造机电科技股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）和数造 科技提供的相关材料，本所律师对反馈意见所涉相关法律事项进行了核查，现出 具本 《补充法律意见书 （一）》。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分 割的一部分；本所在上述法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补 充法律意见书；本所经办律师在法律意见书中的声明事项及所使用的释义适用于 本补充法律意见书。 本所律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 1 补充法律意见书（一） 正 文 一、反馈意见“一、公司特殊问题” 1. （反馈意见特殊问题1）公司是否存在负面清单所列情况。请公司根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答 （二）》，着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形：（1） 对照科技创新类公司要求，从产品收入行业类别及占比（战略性新兴产业相关 收入各期占比应在 50% 以上）等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公 司（《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》请参考已正式发布的版本而 非征求意见稿）；（2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育 原因而营业收入少于1000 万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公 司经营的影响、最近一期末净资产是否符合挂牌要求；（3）若属于非科技创新 类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平；（4） 若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年 营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过 50% ”；（5）公司最近一年 及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见。 答复： 核查过程： 针对上述问题，本所律师会同主办券商采取了包括但是不限于如下核查方法： 查阅行业分类相关规定并检索了国家发展改革委于2013 年2 月22 日编制发布 的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013 年第16 号）；取得了公 司及中兴财光华提供的公司在报告期内的收入分类明细；取得了公司专利权证书； 抽查了公司部分业务合同；就公司主营业务对实际控制人进行访谈等。 核查情况与意见： （1）公司是否属于科技创新类公司； 1. 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干 问题的解答（二）》的相关规定，“科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务 2