并购重组实务与并购基金题库.pptVIP

* 并购基金投资模式 Ⅰ、产业/行业重组整合 Ⅱ、并购重组及配套融资 Ⅲ、控股型并购整合投资 主要内容 水泥、煤炭、汽车等传统成熟行业的龙头企业具有较强的整合需求，并购基金作为财务投资人，为龙头企业提供资金支持，共享整合后协同效应； 中小板、创业板已上市高新技术企业，以超募资金和股份为手段，通过实施横向和纵向的产业并购迅速做大做强，并购基金提前介入被整合对象，并通过上市公司的整合收购行为溢价退出。 通常模式即“借壳上市”，并购基金为拟借壳企业提供资金支持并获取股权，待借壳上市或上市公司发行股票购买资产方案获得证监会批准实施后，基金持有的标的公司股权变为上市公司股票，在限售期过后通过二级市场减持获利； A股上市公司发行股份购买资产可同步配以部分现金融资（配套融资），并购基金可参与认购上市公司新发行股份，可受益于资产注入带来的业绩和股价提升。 此种模式下并购基金直接以“整合者”角色介入并购重组交易，强调获得并购标的的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营； 控股型并购能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式； 控股型并购意味着需要对标的企业进行全方位经营整合，现阶段国内PE基金普遍缺乏该种能力。 投资模式一 典型交易结构 基金提前入股业务发展良好，且具有行业并购整合前景的标的公司，并在标的公司出售给上市公司时，通过换股或定增交易将标的公司股权转换为上市公司股权而获得退出通道。 由于并购整合类交易方式灵活，基金也可通过向产业整合者（上市公司）提供资金并最终换取其股份，由整合后的协同效应获取增值收益。 该类投资的核心在于对行业发展趋势的把握，对并购重组交易的专业理解，以及主动寻找整合标的和创造交易的能力。 产业并购/整合模式说明 近期典型案例如中信产业基金携手三一重工共同出资3.6亿欧元（其中中信基金占10%）收购德国“大象”100%股权。 上市公司 产业并购/整合 标的公司 并购基金 ① ② 入股 上市公司 产业并购/整合 标的公司 并购基金 参股 标的公司其他股东 控制 上市公司原股东 交易后 出售 投资模式二 2011年8日，证监会公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 基金参与该类交易的盈利模式在于为上市公司的并购整合直接提供资金支持并换取股票，并由上市公司并购整合协同效应及二级市场股价上涨获取收益。 目前上市公司重大资产购买交易中，所购买资产的未来业绩一般均有业绩补偿协议作为未来盈利承诺的保证，因此，基金参与该类交易的增值前景较有保障。 典型交易结构 标的公司 上市公司 并购基金 ① ② 现金认购 现金+股票收购 上市公司 标的公司 并购基金 持股 上市公司其他股东 控制 交易后 并购重组配套融资模式说明 目前市场已有不少PE基金通过所投企业借壳或资产重组方式实现投资退出，如鼎晖系参与恒逸石化借壳ST光华案例；但在配套融资交易上，由于新政策实施时间尚短，还未有披露的PE基金参与案例。 投资模式三 典型交易结构 控股买入—运营增值—出售退出“三部曲”是并购基金控股型投资的典型模式； 控股型并购的时机通常是标的企业经营困难或是出现事件驱动类投资良机，标的企业原股东出售意愿较强，并购基金较易获得企业控制权； 该模式下，并购基金获益源自于标的公司经营改善带来的价值提升，因此并购基金是否具有经营管理、整合决策的专业团队，是否能够有效提升标的公司的运营效率和价值则至关重要。 控股型投资模式说明 标的公司（价值提升） 标的公司 并购基金 ① ② 控股收购 经营整合、管理提升 独立上市或出售 ③ 并购基金增值退出 典型案例如新桥投资深发展案例；以及中信资本参与ST亚华重大资产重组案例，其借助外部重组方（浙商集团）力量成功将ST亚华优质乳业资产私有化，并置入其预设的境外架构下独立运营，以谋求日后境外上市退出。 现阶段并购基金发展瓶颈 并购融资渠道单一仍将制约并购基金运作效率 成熟市场并购基金采用杠杆收购方式，利用银行贷款、垃圾债券等资金提高交易杠杆率，扩大并购基金收益率，而国内目前并购贷款、债券等融资渠道仍存在诸多限制； 融资手段不足和融资效率低下直接导致国内并购基金只能依靠自身募集资金进行并购投资，限制了投资规模，影响了运作效率和投资收益率。 并购基金管理团队培养尚需过程 并购基金的价值源自对标的企业生产要素、运行机制、外部资源的重组与整合，提升企业的经营管理水平，这需要并购基金配备资深的生产运作和经营管理团队； 国内并购基金起步晚，而真正源自企业的资深经营管理人才缺乏，因此并购管理团队经营整合能力的培养需要一个过程。 多元化投资退出渠道尚未完全形成 成熟