长沙巨星轻质建材股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

海润律师事务所 补充法律意见书（一） 北京市海润律师事务所 关于长沙巨星轻质建材股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 （一） [2016]海字第138-1 号 致：长沙巨星轻质建材股份有限公司 根据长沙巨星轻质建材股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星股份”或“股 份公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协 议，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。 就本次申请挂牌事宜，本所已经于2016 年8 月29 日出具了《北京市海润律 师事务所关于长沙巨星轻质建材股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份 转让系统有限责任公司2016 年10 月20 日出具的《关于长沙巨星轻质建材股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“第一次反馈意见”）的要求， 本所对《第一次反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出 具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本补充法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请本次挂牌所必备 的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的全 部资料和信息，并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 （四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律 1 海润律师事务所 补充法律意见书（一） 意见。 （五）本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，如在内容上有 不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书 修改的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中声明的其他事项和所用释义继续 适用于本补充法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公 司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见书如下： 一、公司特殊问题 1.1 公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的 定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资 者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在 对赌协或其他投资安排。 回复： 为查验本题所列事项，本所律师核查了公司增资前的财务会计报表、股东大 会议案及决议、验资报告以及工商变更登记材料及《增资协议》等法律文件。 公司现时非自然人股东为巨星投资、鼎福投资、达晨创世、达晨盛世、圣华 洋创投、桦亿投资，其中达晨创世、达晨盛世、圣华洋创投、桦亿投资为机构投 资者。 （一）公司引入机构投资者的定价依据为：基于增资协议签署日次年公司的 盈利预测并经双方协商确定。 （二）公司与投资者签署的协议情况 2010 年 4 月 24 日，公司及其全体股东与新股东达晨创世、达晨盛世、圣华 洋创投、泽天投资、桦亿投资及自然人袁锦华、杨皓薇（以下称“投资方”）签订 了《增资协