中信国安集团有限公司15年度第三期中期票据法律意见书.pdfVIP

本所接受中信国安集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托， 现就发行人本次申请备案并发行“中信国安集团有限公司 2015 年度第三期中 期票据” （以下简称“本期中期票据”）发行事宜，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所已根据截至本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实、发行人提供的文件和资料，本所对该等事实的了解，以及我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本期中期 票据的概况、发行人的主体资格、发行程序、本期中期票据的发行文件和发行 有关机构，以及与本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险等事项发 表意见。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资 格，前述引述也不意味本所对于引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示 担保。 为出具本法律意见书，本所基于下述假设：法律文件中的所有签字、印章 和戳记是真实、有效的；作为传真件或复印件提供给本所的所有法律文件是完 整的、真实的，并且同原件一致；除非本法律意见书另有表述，法律文件中的 所有发行人方有权发行人该法律文件，并且任何发行人人均已获得正当授权发 行人该法律文件；法律文件中所述的任何事实在各方面是真实的、完整的；任 何提供给本所的尚未发行人的文件在发行人时其内容将保持不变。 为了出具本法律意见书，本所审查了由发行人提供的有关文件的原件或影 印件，及本所认为所需的且与出具本法律意见书相关的其他文件、材料。发行 人已保证其提供的文件是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票 据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，根据 《公司法》、《管理办法》等现行有效的有关法律法规及规范性文 件，本所出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格 （一）发行人历史沿革 发行人前身为中信国安总公司，国安总公司系中信集团直属全资子公 司，成立于1989 年9 月。自成立以来，发行人改革与发展主要经历了以下几 个时期： 1、设立情况 1987 年4 月，中信集团投资150 万元成立北京国安宾馆。1989 年9 月, 以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司，为全民所有制企 业，唯一股东为中信集团。公司注册资本500 万元，法定代表人李士林。 2、变更情况 1994 年9 月，中信集团以资办字[1994]41号文批准，北京国安实业发 展总公司正式列为中信集团的一级子公司，并更名为中信国安总公司，公司注 册资本增至20,000 万元。 1999 年9 月，中信集团以资安字[1999]14号文《关于中信国安总公司 进行资产重组的批复》批准，中信国安总公司正式变更为中信国安集团公司， 公司注册资本增至50,000 万元，并对其进行资产重组。具体变更情况如下： 1999 年10 月，中信集团以资财管字[1999]39号文《关于划拨国际大厦 经营管理公司进行帐务处理的通知》批准，划拨其在国际大厦经营管理公司的 全部权益给发行人，发行人实收资本增加14,837.55 万元。 1999 年11 月，中信集团以资财管字[1999]40号文《关于划拨我司在联 通公司、信德公司股权进行帐务处理的通知》批准，划拨其在中国联合通信有 限公司和信德电信国际合作有限责任公司的全部股权给发行人下属的中信通项 目管理有限公司，划拨资本为人民币16,560.90 万元。 2000 年，发行人调整资本公积，实收资本减少7,671.19 万元。 2001 年7 月，经中信集团资财管字[2001]27号文《关于划转中国安华 （集团）总公司和批复清产核资结果的通知》批准，中信集团划拨中国安华 （集团）总公司的所有者权益给发行人，经清产核资调整，实收资本增加 695.36 万元。 2002 年1 月，中信集团以资办字[2002]2号