宝钢金属有限公司15年度第一期短期融资券法律意见书.pdfVIP

告。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。 4 、发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 6、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。 8、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行间 市场交易商协会（以下称交易商协会）的要求引用本法律意见书的有关 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本期短期融资券备案必 备的法律文件，随其他申报材料一起上报交易商协会，并作为公开披露 文件，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《人民银行法》和《管理办法》等有 关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、 发行主体 发行人目前持有上海市工商行政管理局宝山分局于2014年11月24 日核发的 注册号为310115000243759号《营业执照》，根据该营业执照，发行人的注册资 本为4,054,990,084元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“从 事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让 土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；建筑装饰施工；金属材料、 汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、 销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；新钢 板压型加工及安装；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、 蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；压缩气体和液化气体；不 燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述 -2- 经营场所内不准存放危险化学品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动] ”。 根据发行人的确认并经本所适当核查，发行人目前未持有金融监管部门颁发 的金融业务许可证。根据交易商协会网站截至本法律意见书出具之日公布的交易 商协会会员名单，发行人已在交易商协会注册，是交易商协会会员。 根据发行人的确认并经本所适当核查，发行人的设立完成了必要的审批和工 商登记手续，合法有效；与发行人历次重大变更有关的工商登记事项均已完成， 合法有效。 根据上述，本所律师认为，发行人是一家根据《公司法》在中国境内合法成 立并有效存续的有限责任公司，是具有独立法人资格的非金融企业，具有《管理 办法》规定的发行短期融资券的主体资格，并且截至本法律意见书出具之日，发 行人的设立和存续符合《公司法》及其他相关法律的规定，不存在根据《公司法》 或发行人公司章程的规定需要终止的情形。 二、 发行程序 1、 本期发行的授权 根据发行人公司章程规定，发行人董事会于20 12 年12 月5 日召开第二届董 事会第七次会议审议并一致通过《关于宝钢包装、宝钢气体和金属总部发行债券 的议案》。本期发行已获得发行人唯一股东宝钢集团于2012 年11 月5 日做出宝 钢经营财务[2012]93 号《关于宝钢包装、宝钢气体和金属总部发行债券的批复》 的批准。 根据上述，本所律师认为，本期发行已经取得了发行人的合法授权和批 准。发行人上述董事会决议及股东批准的程序符合有关法律和发行人公司章程 的规定，内容合法有效。 2 、 本期发行的注册 根据 《管理办法》、《业务指引》及《注册规则》，发行人应就本期发行在交