P上市流程及条件(含H股上市介绍).pptVIP

4、工会持股问题 解决方法：转让清理 5、委托持股 解决方法：清理 6、股东人数超过200人。 解决方法：转让 * （四）商标使用权 有关要求： 主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。 处理方式： 一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让给发行人； 二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用权 * （五）土地使用权 股份公司获得土地使用权的主要方式为： 出让取得 转让取得 租赁取得 出资入股 授权经营 土地使用权涉及到企业可持续经营，如果处理不好，会造成上市的实质性障碍 * （六）主营业务问题 企业选择不同的上市地点，对主营业务的要求是不同的，创业板上市要求企业只有一个主营业务，当然主板上市突出主营业务也是对上市很有利的。 企业在改制上市过程中，为了解决同业竞争、减少关联交易等问题可能会对同一控制下的相同、类似或相关业务进行重组。 在重组过程中，要关注《首次公开发行股票并上市管理办法》法律适用意见第3号文 相关业务合并会计处理问题就不做讲解 * （七）实际控制人问题 上市前实际控制人问题 主板3年，创业板2年。不同的企业会有不同的情况。如第一大股东在董事会中的席位未占一半以上的情况。 上市后实际控制人问题 股东与股东、股东与管理层之间会用对赌协议。公司一般会在上市前终止或者执行完对赌协议。否则会造成上市的障碍。 1、上市的利润预测和对赌协议的利润预测的矛盾 2、上市后对赌协议的执行会影响控制人的变化 3、管理层输对赌协议，可能会对中小股东造成伤害 在进行尽职调查的时候要详尽调查 * （八）违规占用资金问题 1、严禁实际控制人占用公司资金 解决：实际控制人偿还资金 案例：电广传媒的以股抵债、st金花的大股东占用资金的清欠。 2、公司不得占用实际控制人资金 上会时可能会对公司依赖实际控制人输血提出质疑。 解决：偿还资金 * （九）关联交易问题 1、尽力避免关联交易 2、如果不能避免，必须详尽披露。 2006年企业上市《管理办法》中取消了对于IPO公司关联交易比例的限制。此前，在《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中曾规定：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过３０％。 虽然取消但监管力度没有降低而是增加，更侧重与实质。在ipo实务中，一般不能超过30%。 2010年IPO中60家公司因关联交易等被否。 * 本所案例（国外） A公司 B公司 壳公司 上市 经营性资产和负债 业务合并 红筹构架的建立 上市辅导、规范运作时的主要内容 * 国外IPO 国外ipo中企业重组案例十分丰富，经典案例有蒙牛、无锡尚德的资产重组。近期比较有代表性的案例有忠旺集团、中国秦发、英利能源、天工国际。 其核心内容为如何规避10文规定 附件 * 本所案例：红筹构架的建立 1、香港股东公司收购剩余35%股份，使矿业公司变为全资外资。 2、矿业公司实际控制人在BVI(英属维尔京群岛)设立BVI-A特殊目的公司。 3、 BVI-A公司分别收购矿业公司香港股东公司持有的内地公司100%股份。 4、 BVI-A公司在开曼群岛设立开曼公司，并将所持有内地公司100%股份转移至开曼公司。 5、开曼公司作为上市公司主体上市，开曼公司拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。 * 红筹构架图示 实际控制人 BVI公司 开曼公司 内地公司 香港公司 内地公司 65% 35% 100% 100% 100% 上市主体 壳公司 * 目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 1、完善改制遗留问题 2、消除影响公司通过发行审核的潜在隐患 * 五、上市辅导与规范性运作 1、法人治理结构的问题 2、日常经营的规范运作问题 3、同业竞争和关联交易 4、财务的问题 5、募集资金投向的问题 6、纳税和补贴收入的问题 7、内部控制 8、环保问题 本次课只对前四条做简要介绍 * 1、法人治理结构的问题 2. 进一步深化控股机构各公司的改组工作 3. 明确公司决策程序，强化董事责任 4. 强化董