市公司治理与规范运作.pptVIP

目前上市公司又开始频频为子公司担保。2002年上半年,上市公司为子公司担保的金额已高达111.1亿元,全年则超过了150亿元。为子公司担保,已成为上市公司担保的新趋势 * 对外担保对上市公司的影响 一方面，大比例的担保损失导致上市公司业绩大幅下滑，2001年沪深两市因担保而产生损失金额超过1000万元的上市公司超过40家,其中计提损失金额超过1亿元的有12家公司。比较典型的ST石化,公司计提金额高达7.8亿元。另一方面，担保所引发的诉讼纠纷大幅度增加。2002年上半年,因担保而涉讼的上市公司大约有40家,涉讼案件60多起。而在下半年,有关担保诉讼的公告更是纷至沓来 * 上市公司对外担保存在的问题和特点 为大股东及其下属企业提供担保的现象远未根除。根据２００１年年报统计，在担保金额位居前二十位的上市公司中，竟有7家公司违规为大股东及其下属企业提供了担保，总额近30亿元，接近上述公司担保总额的19％ 未经适当审议程序擅自对外提供担保的现象屡禁不止。部分公司的董事长、总经理甚至其他人员越过董事会，自行以公司名义对外进行担保，致使公司利益受损 。此类公司有如长江控股、三峡水利等。其中，长江控股未经董事会审议为他人提供的担保超过了2亿元，约占其净资产的140％ * 担保金额巨大，担保风险超出了正常的承受能力 据2001年年报反映，深市上市公司担保金额超过净资产的有29家公司，担保金额占净资产的比例超过50％的有47家公司，担保金额占净资产的比例超过20％的公司有98家公司。其中，豫白鸽A对外担保金额超过净资产的6倍。沪市在担保数额居前二十位的公司中，每家公司担保金额占其净资产的比例平均为450％，扣除ST兴业和华能国际这两个过大和过小数字的影响后，则平均为70%。另外，在全部276家涉及重大担保事项的公司中，担保金额超过净资产100%的有19家，公司数量的比例达到了6.9 %。 * 公司所担保的债权期限过长或者所承诺的担保期间过长 有的公司所担保的债权期限过长或者所承诺的担保期间过长，如华能国际所担保的某公司银行贷款到2012年才到期，申能股份为某浙江公司的担保期间长达15年以上。即使被担保公司目前的经营状况还可以，也很难肯定十几年后会是什么样子，过长的担保期间有可能带来意想不到的风险 * 上市公司担保新招 上市公司控股子公司对外担保后，再由上市公司给控股子公司提供担保 上市公司为大股东贷款提供反担保；如A公司为大股东贷款提供担保后，上市公司再为大股东向A公司提供反担保，从而间接达到为大股东担保的目的 上市公司为潜在关联的股东担保。如上市公司第一大股东拟将股权转让给A公司，而上市公司与A公司或A公司的控股子公司签订互保协议 * 上市公司对外担保或互保，归根结底是为了融资。由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响，同时也由于公司经营和治理方面出现问题，导致了担保的滥用，反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保，实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。同时，当上市公司业绩滑坡，丧失了配股、增发或可转债的资格后，也不得不依赖于贷款，而现行的银行贷款体制，也使上市公司担保、互保成为一种普遍的现象。 * 担保问题反映出上市公司股份制改造、治理结构、外部经营环境中存在的诸多问题，随着上市公司对外担保的增多、数额的增大，使上市公司对外担保后可能面临巨大的风险，进而对证券市场的稳定产生影响。 上市公司对外担保又毕竟是上市公司的一种商业行为，应由上市公司自身审慎考虑风险后作出判断。作为监管部门更多的是事前对担保行为加以规范，树立良好的行为模式，事后对担保中涉及的违规担保、违反信息披露义务等违规行为加以严厉处罚，从而更好地规范上市公司的对外担保行为，维护证券市场的稳定 * 独立董事制度已初步建立 截止到2003年6月30日，沪、深两交易所共有上市公司1250家，其中1244家上市公司已配备独立董事3839名 在配备有独立董事的1244家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上的公司有800家，占64.4%；独立董事占董事会成员30%以上的公司有863家，占69.4%；独立董事占董事会成员25%以上的公司有1023家，占82.3%。 * 独立董事的构成 3839名独立董事中，会计专业人士共1218名，占总人数的31.7%，基本上达到了各上市公司的独立董事中至少有一名会计专业人士的要求 30至50岁年龄段的人员最多，共2268名，占总人数的59.1%；其次是50至70岁的人员，共1419名，占总人数的37%；70岁以上的人员共131名，占总人数的3.4%；30岁以下的共21名，仅占总人数的0.5% * 独立董事的构成 (2) 本科学历的人员1351人，占总人数的35.2%；硕士研究生（或