ST光华：独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 2010-04-30.pdfVIP

世纪光华科技股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的独立意见 世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”或“公司”）拟进行重大资 产重组，具体方案如下： 世纪光华将其全部资产和负债向河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”） 出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方 式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基 金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） （以下简称“鼎晖元博”）（合计）所持有浙江恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒 逸石化”）100%的股份。上述重大资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。 为此，公司于2010 年2 月5 日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案。但该次董事会召开之时，公司拟出售资产及恒逸集团等三方 拟注入资产的评估值未确定。截至目前，出售资产及注入资产的资产评估报告均已出 具，公司据此编制了相关重大资产重组报告书。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《世纪光华科技股份有限公司 章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在第七届董事会第十八次会议的基础 上，进一步审阅了公司董事会提供的《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独 立意见： 1. 本次重大资产重组的相关事项经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《世 纪光华科技股份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履 行了法定程序。 2. 本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上 市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发 展，符合上市公司全体股东的利益。 3. 本次重大资产重组按照资产评估值确定注入资产和置出资产的价格，按照法 律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资 产重组所涉及的拟出售资产和拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务 1 所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交易。本次评估聘请的评估 机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰 富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次 交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突， 具有独立性；评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定遵循了市场的通用惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；公司本次交易标的 资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产 定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 4. 本次重大资产重组完成后，公司原有业务全部转出，恒逸集团等三方将其（合 计）持有的恒逸石化 100%股份注入上市公司，公司将成为以精对苯二甲酸（PTA ） 和聚酯纤维相关产品的生产和销售为主营业务的上市公司。经恒逸集团（作为世纪光 华本次重大资产重组完成后的控股股东）及其实际控制人承诺，本次重大资产重组后， 恒逸集团及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业 务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 5. 本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，恒逸集团及其 实际控制人已承诺，如果上市公司在今后的经营活动中必须与实际控制人和恒逸集团 的关联企业发生不可避免的关联交易，保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人 和恒逸集团及其关联企业将不会要求或接受世纪光华给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害世纪光华及其他股东的合法权 益。 6. 同意公司与汇诚投资、恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博、 恒逸石化等各方签署的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之框架协 议的补充协议》、与