世纪游轮：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四) 2011-02-11.pdf

北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书 （四） 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“本所”）接受重庆新世纪游轮股份有限公司（“发行 人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（“A 股”）股票并上市（“本 次发行并上市”）的特聘法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于 重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》 （“《法律意见书》”）、 《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限 公司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律 意见书》”）、 《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次 公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意 见书 （二）》”）、 《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法 律意见书 （三）》”）。本所现根据中国证监会于2010 年11 月口头提出的反馈 意见（以下简称“《口头反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与本所为本次发行上市事宜出具的 《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。 5 －1 －4 －1 本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 一、请对本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员与发行人之间 不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系进行核查并发表意见。 根据本次发行有关中介机构的自我核查、相关经办人员的承诺，以及对发行 人现有股东身份的核查、访谈，本次发行的有关中介机构及其负责人、高管、经 办人员以及直系亲属与发行人之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关 系。 二、请律师解释“本所经办律师认为”一词是否表示律师个人意见而非律师事 务所意见？并请重新出具和提交已出具法律意见书（含最早申报的法律意见书）。 根据中国证监会 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》规定，拟首次公开发行股票公司和已上市 公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行 股票公司或已上市公司所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签 名律师及其所任职的律师事务所）应按该规则的要求出具法律意见书、律师工作 报告并制作工作底稿。本所在2010 年3 月27 日出具的《法律意见书》中的开 头部分已经声明，“本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下”。因此，根据中国证监会上述规则规定以及 本所已经出具的《法律意见书》的上述声明，《法律意见书》以及作为《法律意 见书》的不可分割的一部分的《补充法律意见书》中所称“本所经办律师认为”均 指本所及签名经办律师的意见，并非经办律师个人意见。 本所已落实反馈意见要求，认真审查了法律意见书和律师工作报告，并对法 律意见书和律师工作报告的有关表述进行了相应的修改。 三、请说明律师事务所项目内核制度。 本所根据中国证券监督管理委员会以及中华人民共和国司法部联合发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定 ，建立了证券业务项目内 核制度。内核小组成员包括项目主办合伙人和承办合伙人、内核主管合伙人、主 办律师和参与项目的其他律师 ，并指定资深合伙人担任内核主管合伙人。内核小 组工作程序如下： 项目立案后，即由项目主办合伙人