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（2014年最新版）有限责任公司章程作者:冯均开　　时间:2014-01-22　　浏览量?17114　　评论 0　　?13　　0为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由?????????、?????????、?????????，作为股东出资设立?????????有限公司，制订并签署本章程。第一章?公司名称和住所　　第一条?公司名称：????????????有限公司(以下简称“公司”)。第二条?公司住所：??????市???????区???????路???号。　　第二章?公司经营范围　　第三条?公司经营范围：　　????????????????????????????????????????????????????　　第三章?公司注册资本?　　第四条?公司注册资本：人民币??????元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二表决权股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。　　第四章?股东的名称、出资方式、出资额　　第五条?股东的名称、出资方式及出资额如下：　　?????????：出资额人民币????元，占注册资本的40%，出资方式为货币;　　?????????：出资额人民币????元，占注册资本的30%，出资方式为货币;?????????：出资额人民币????元，占注册资本的?30%，出资方式为货币。第六条?公司成立后，应向股东签发出资证明书。　　第五章?股东的权利和义务　　第七条?股东享有如下权利：　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;　　(2)了解公司经营状况和财务状况;　　(3)选举和被选举为董事或监事;　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;　　(5)优先购买其他股东转让的出资;　　(6)优先购买公司新增的注册资本;　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;　　第八条?股东承担以下义务：　　(1)遵守公司章程;　　(2)按期缴纳所认缴的出资;　　(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章?股东转让股权的条件　　第九条?股东之间可以相互转让部分或全部股权。　　第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十一条?股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。　　第七章?公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　第十二条?股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（3）审议批准董事会的报告；　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（8）对发行公司债券作出决议；　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）决定公司人民币十万元（包括）以上的重大采购方案；（12）决定公司人民币五万元（包括）以上的重大资产处置方案。　　第十三条?股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。　　第十四条?股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。　　第十五条?股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条?股东会会议由执行董事召集并主持。第十七条?股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。如果达不成决议，最终将由表决权占百分之四十的股东????????作出最终决议。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条?公司不设立董事会，设立执行董事一名